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长园集团否认隐瞒关联交易 沃尔核材终止旧改议案遭否

2017-05-19 09:25:34 来源:证券日报
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(原标题:长园集团否认隐瞒关联交易 沃尔核材终止旧改议案折戟董事会)

长园集团土地旧改一事未停息,沃尔核材又称长园集团主要高管涉嫌隐瞒关联交易,直指长园集团高管持股公司深圳市藏金壹号投资企业(有限合伙)接受了与长园集团有巨额业绩对赌补偿义务的被收购方实际控制人孙兰芳、尹智勇夫妇通过其独资设立的鼎明(上海)环保有限公司增资的巨额资金。

对此,长园集团在回复上交所问询时表示,公司收购和鹰科技股权不属于关联交易。藏金壹号接受孙兰华、尹志勇夫妇控制的鼎明环保增资不属于公司的关联交易事项。藏金壹号是公司核心管理人员的持股平台,孙兰华、尹志勇夫妇选择投资藏金壹号,该投资事项系公司股东层面的交易事项,不属于公司的关联交易。

5月18日,长园集团二级市场股价出现大幅波动,尾盘跌停,收于12.85元/股。

终止旧改议案遭否

2017年5月12日,长园集团股东沃尔核材、周和平、易华蓉(以下简称三方股东)提请公司董事会召开临时股东大会,审议《关于终止<关于全资子公司长园深瑞与正中集团合作旧改的议案>的议案》。三方股东认为,长园集团T401-0048 号宗地的土地价值被低估。

对此,长园集团5月17日公告称,公司委托深圳市世联土地房地产评估有限公司在宗地容积率为上限6.0的前提条件下,出具了正式评估文件。评估机构对T401-0048新兴产业用地的评估总地价为7.716 亿元。

5月18日,在回复上交所问询时,上述三方股东与长园集团董事会对T401-0048号宗地的估值仍存在较大差距。

沃尔核材在5月18日回应上交所问询时表示,其查阅了国众联资产评估土地房地产咨询有限公司出具的《土地咨询报告》后认为,长园集团T401-0048号宗地在设定容积率为8时,土地开发价值为15.34亿元;设定容积率为6时,土地开发价值为10.99亿元,土地价值超过10 亿元。

尽管如此,沃尔核材三方股东提出的终止旧改议案最终在长园集团董事会折戢,不能在股东大会进行审议。

长园集团5月18日晚间公告称,公司召开了董事会会议审议股东沃尔核材、周和平以及易华蓉提请召开公司临时股东大会的议案》。“根据表决情况,董事会不同意股东沃尔核材、周和平及易华蓉提请召开公司临时股东大会审议《关于终止<关于全资子公司长园深瑞与正中集团合作旧改的议案>的议案》”。

高溢价收购引关注

5月18日,除了对长园集团旧改方案存异议外,沃尔核材还称长园集团相关高管涉嫌隐瞒关联交易。

据了解,2016年6月7日,长园集团董事会审议通过《关于收购上海和鹰机电科技股份有限公司 80%股份的议案》,全体董事同意长园集团收购上海和鹰实业发展有限公司等16名股东合计持有的和鹰科技4800万股股份,占其股本总额的80%,股份转让的价格为现金18.8亿元。

公告显示,截至评估基准日2015年12月31日,和鹰科技合并股东权益账面值为31422.09万元,采用收益法评估,和鹰科技的股东全部权益价值为23.63亿元,评估增值204877.91万元,增值率652.02%。

公告还显示,上海和鹰实业发展有限公司持有和鹰科技50.2%的股份,上海王信投资有限公司持有和鹰科技14%的股份。股东上海和鹰实业发展有限公司以及上海王信投资有限公司是本次交易承担业绩承诺的补偿义务人。

沃尔核材一方提供的材料显示,上海和鹰实业发展有限公司的股东分别为尹志勇及上海宸思商务咨询有限公司,尹志勇持股比例为96%;上海王信投资有限公司的股东为孙兰华及其他11名小股东,其中孙兰华持股比例为78.3571%。尹志勇和孙兰华为夫妻关系。此外,孙兰华为鼎明环保的单一自然人股东。

深圳市藏金壹号投资企业(有限合伙)为长园集团董事、高级管理人员的持股平台,持有长园集团5.180%股份。藏金壹号的普通合伙人为深圳市藏金投资管理有限公司,其股东是长园集团董事长许晓文占40%股权,董事总经理鲁尔兵占20%股权,监事姚太平占40%股权。“由此可见,董事长许晓文、董事总经理鲁尔兵和监事姚太平的私人企业藏金投资是藏金壹号的实际控制人。”沃尔核材认为。

就此,沃尔核材一方认为,长园集团在没有实际控制人的情况下,通过现金收购和鹰科技股权,将上市公司巨额现金转移至和鹰科技实际控制人手中,再由和鹰科技实际控制人将巨额现金可能高达2亿多元增资到董事长许晓文、董事总经理鲁尔兵和监事姚太平的私人企业控制的藏金壹号,至今未按照中国证监会规定进行任何信息披露。

《证券日报》记者通过国家企业信用公示系统查询得知,深圳市藏金投资管理有限公司的股东为姚太平、许晓文、鲁尔兵。截至目前深圳市藏金投资管理有限公司是藏金壹号的执行合伙企业事务的合伙人之一。但值得一提的是,深圳市藏金投资管理有限公司持有藏金壹号的股份比例并不高。这是否能判定藏金壹号的实际控制人为深圳市藏金投资管理有限公司?

长园集团否认关联交易

对此,记者咨询多位法律人士,但就此说法并不一致。此后,记者多次致电长园集团董秘办,但电话均未接通。记者致电沃尔核材董秘办,相关人士向记者表示,其对长园集团相关事宜并不了解。但常规来看,对于合伙企业来说,普通合伙人对企业的意义并不能单纯的以持股比例来权衡。

昨日晚间,长园集团在回应上交所问询时表示,藏金壹号接受孙兰华、尹志勇夫妇控制的鼎明环保增资的情况属实,2016年12月12日,鼎明环保完成了向藏金壹号的增资,鼎明环保共投资1.5亿元人民币,但鼎明环保投资藏金壹号发生在公司决策收购和鹰科技之后。因此,公司收购和鹰科技股权时藏金壹号、董事长许晓文、总经理鲁尔兵不属于依照《上海证券交易所股票上市规则》相关规定的需要回避表决的关联方,公司收购和鹰科技股权不属于关联交易,公司不需要履行关联交易的决策及披露程序。之后,孙兰华、尹志勇夫妇增资藏金壹号是对公司股东进行投资,不属于公司关联交易事项,公司无需进行披露。

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