“胡萝卜+大棒” 券商基金合规管理有新套路 八大焦点速看

（原标题：“胡萝卜+大棒”！券商基金合规管理有了新套路 八大焦点速看）

征求意见稿发布半年后，《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》今日正式面世。这份被称为券商和基金公司“合规指南”的正式管理办法，无论对券商及基金公司而言，还是对合规岗从业者而言，最形象的表述就是“胡萝卜+大棒”。

这份共5章10条的管理办法，正式实施的日期为2017年10月1日。证监会新闻发言人邓舸对此的解释是，考虑到行业落实有关制度、人员方面的要求需要一定时间。

恩威并施，合规涨价

这对证券公司和基金公司的合规人员来说，正式的管理办法有一个坏消息还有一个好消息。套用封建帝王的驭人之术的术语就是“恩威并施”。

先说好消息吧，办法给合规负责人和合规管理人员提高地位并加薪了！

去年12月2日，证监会曾就《证券基金经营机构合规管理办法(征求意见稿)》公开征求意见，今天的正式稿更名为《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》，将证券基金经营机构说的更直白，就是特指—证券公司和证券投资基金管理公司。

而无论是意见稿还是正式稿，都再次强调了规定合规负责人属于公司高管行列，并保证了合规负责人和合规管理人员的年度薪酬收入。

办法第二十八条规定，合规负责人工作称职的，其年度薪酬收入总额在公司高级管理人员年度薪酬收入总额中的排名不得低于中位数；合规管理人员工作称职的，其年度薪酬收入总额不得低于公司同级别人员的平均水平。

同时，还对合规人员(包括“合规负责人、合规部门及专职合规管理人员”)的考核提出独立性要求，也就是说“不得采取其他部门评价、以业务部门的经营业绩为依据等不利于合规独立性的考核方式。”

办法正式稿还在征求意见稿的基础上，进一步细化，提出对兼职的合规管理人员进行考核时，合规负责人所占权重应当超过50%。

值得一提的是，随着金融机构强监管的到来，券商和基金公司风控、合规人员本身就需求量增加，此正式颁发的实施，业界分析后续将进一步推升优秀合规风控人员的市场身价。

但合规人员在暗自高兴的同时，也还有一个坏消息等着他们——那就是不尽责或违规得直接追责！

合规负责人违反办法规定的，中国证监会可以采取出具警示函、责令参加培训、责令改正、监管谈话、认定为不适当人选等行政监管措施。

另外，合规负责人未按照本办法第十五条第二款的规定及时向中国证监会相关派出机构报告重大违法违规行为的，处以警告、3万元以下罚款。

办法第十五条第二款规定如下：合规负责人发现证券基金经营机构存在违法违规行为或合规风险隐患的，应当依照公司章程规定及时向董事会、经营管理主要负责人报告，提出处理意见，并督促整改。合规负责人应当同时督促公司及时向中国证监会相关派出机构报告；公司未及时报告的，应当直接向中国证监会相关派出机构报告；有关行为违反行业规范和自律规则的，还应当向有关自律组织报告。

业内人士表示，正式的管理办法采取恩威并施的手段，其实是在督促证券公司和基金公司进一步提高对合规的重视程度，强调合规是公司的生存基础，将不断提升合规管理人员职业荣誉感和专业化、职业化水平。

新规八大焦点看过来

除了对合规岗个人做出了恩威并施的鼓励和约束，正式管理办法还呈现八大内容聚焦，速速看过来。

看点一：提出八条通用原则

《办法》督促证券基金经营机构秉持客户利益至上原则，并提出八条通用的合规原则：

一是充分了解客户信息并及时更新；

二是确保将适当的产品、服务提供给适合的客户，不得欺诈客户；

三是持续督促客户规范证券发行行为，动态监控客户交易活动；

四是严格规范工作人员执业行为，督促工作人员勤勉尽责；

五是有效管理内幕信息和未公开信息；

六是防范利益冲突，公平对待客户；

七是依法履行关联交易审议程序和信息披露义务，防止不正当关联交易和利益输送；

八是审慎评估经营管理行为对市场的影响，采取有效措施防止扰乱市场秩序。

南方某基金公司合规负责人表示，《办法》尝试以原则导向方式，解决现有规则导向监管框架下，新业务、新活动缺乏及时、可用的规范标准问题。

看点二：保障合规负责人独立性、权威性和知情权

《办法》进一步明晰参与公司治理各方的合规管理责任。

一是，明确董事会负责确定合规管理目标，对公司合规管理有效性承担责任；

二是，规定高级管理人员负责落实董事会制定的合规管理目标，对全公司的合规运营承担责任；

三是，规定公司各部门、分支机构、各子公司负责人对本单位的合规运营承担责任；

四是，规定合规负责人对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查，对公司合规运营承担监督责任。

此外，《办法》还在保障合规负责人的独立性、权威性和知情权。明确合规负责人直接向董事会负责，由董事会考核，在任期届满前不得无理由解聘；公司不采纳合规负责人合规审查意见的，应当将有关事项提交董事会审议决定；公司在召开董事会、经营决策会等重要会议以及合规负责人要求参加或者列席的会议前必须通知合规负责人，合规负责人有权根据履职需要参加或列席有关会议，查阅、复制有关文件、资料。

上述基金公司合规负责人表示，合规负责人是公司合规管理的枢纽，关系着公司合规管理的成败。在原有实践中，部分公司的合规负责人是由总经理任命考核，但本次修改后明确由董事会任命考核，将更加有利于保障合规负责人的独立性。

看点三：明确合规负责人任职条件

《办法》考虑到合规管理工作本身的特殊性，要求合规负责人必须诚实守信，熟悉证券、基金业务，通晓证券法律法规。包括：

一是：从事证券、基金工作10年以上，并且通过证券业协会或基金业协会组织的合规管理人员胜任能力考试；

二是：或者从事证券、基金工作5年以上，并且通过法律职业资格考试；

三是：或者在证券监管机构、证券基金业自律组织专业监管岗位任职5年以上。

上述人士表示，从《办法》规定可以看出，符合任职资格主要考虑既要懂业务，也要懂法律，但更加侧重法律背景，因此如果具有法律背景，从业年限的要求就相对降低。

看点四：强调合规管理经验人员比例

合规部门作为合规负责人领导的办事机构承担合规管理职责。《办法》明确，证券、基金机构要设置合规部门，合规部门中具备3年以上证券、金融、法律、会计、信息技术等有关领域工作经历的合规管理人员数量不得低于公司总部人数的一定比例。

上述基金公司合规负责人表示，过去合规管理人员往往大量聘用应届毕业生，这次《办法》中提出对3年以上工作年限合规管理人员占比的规定，有利于提升合规管理人员的整体水平。

据记者从相关部门了解，目前的《办法》中并未对这一比例进行明确规定。后续将由中国证券业协会、中国证券投资基金业协会结合证券、基金行业的个性特点，分别制定与《办法》配套的实施细则。

看点五：强化合规负责人的考核管理

《办法》规定，一是，合规部门、专职合规管理人员及另类投资、私募基金管理、基金销售子公司中负责合规管理工作的高级管理人员由合规负责人考核，兼职合规管理人员，合规负责人所占考核权重应当超过50%；

二是，证券基金经营机构对高级管理人员和下属各单位考核时，应当由合规负责人进行合规专项考核，合规专项考核应占总考核结果的一定比重。

此外，办法还规定，合规负责人享有知情权，公司在召开董事会、经营决策会等重要会议以及合规负责人要求参加或者列席的会议前必须通知合规负责人，合规负责人有权根据履职需要参加或列席有关会议，查阅、复制有关文件、资料。

看点六：大幅提升合规负责人薪酬待遇

《办法》规定，合规负责人工作称职的，其年度薪酬收入总额在公司高级管理人员年度薪酬收入总额中的排名不得低于中位数。同时，要求公司在年度合规报告中报送落实合规负责人薪酬待遇情况。

既往的实践中，部分公司合规负责人薪酬待遇也在高管层中相对较低，不利于发挥合规管理工作的积极性。

接近监管层人士表示，原来的规定中是合规负责人不得低于平均数。实际操作中监督检查比较困难。为了保障落实，会在年度合规报告中报送落实合规负责人薪酬待遇情况，这将成为未来采取监管措施的重要依据。

看点七：强化对合规人员的问责

《办法》强化对董事、监事、高级管理人员和合规负责人的问责力度，强化约束机制，进一步强化了对相关人员的问责力度，明确对不履职、不尽责的董事、监事、高级管理人员、合规负责人，可依法采取认定为不适当人选、撤销高管资格等措施，对违规情节严重的，依法采取警告、罚款等行政处罚。

《办法》赋予了合规负责人独立性、权威性和知情权，相应的也当然要求更多的履职尽责。值得注意的是，《办法》所强化的问责还涉及不履职、不尽责的董事、监事、高级管理人员。

看点八：强化外部评估要求

针对部分证券基金经营机构合规管理有效性评估流于形式的问题，《办法》明确要求证券基金经营机构每年必须进行内部评估，每3年必须委托具有专业资质的外部专业机构进行全面评估。同时，为保障外部评估的质量，要求证券业协会和基金业协会在自律规则中细化专业机构的资质要求。

中证协中基协配套细则或本月出台

此外，据证监会相关负责人介绍，为保障《办法》落地实施，《办法》发布后拟同步做好以下工作：

一是指导中证协、中基协结合证券、基金行业的个性特点，分别制定与《办法》配套的实施细则，拟与《办法》同步实施。

二是会同证券业协会、基金业协会组织开展合规培训，做好政策解读，加强正面引导，树立行业标杆，通报典型案例。

三是加大对违规行为的处罚力度，开展证券基金经营机构合规管理专项检查，集中查处合规体系建设不完备、制度落实不到位、董事会或经营层或合规负责人不履职、合规管理人员配备不足等问题。

四是在日常监管中持续强化合规管理相关要求。在设立子公司、开展新业务等方面，将合规管理体系全面到位作为必要条件。

券商中国记者从相关部门获悉，中证协、中基协正在积极准备相关细则最快或于本月出台。