曹中铭：万科股权之争并没有划上句号

（原标题：万科股权之争并没有划上句号）

随着恒大将持有的15.5亿股万科股份转让给深铁集团，深铁超越宝能系成为万科第一大股东。目前看来，万科第一大股东算是真正意义上的“尘埃落定”了。有观点因此认为，万科“股权争夺战”就此落幕。对此，笔者并不敢苟同。

在恒大与深铁的交易完成后，万科股权结构发生变化。其中，深铁集团持股29.38%位列第一大股东，宝能系持股25.40%退居老二，安邦以6.18%位居第三大股东，隶属万科管理层的国信金鹏资管计划、招商德富计划分别持有4.14%、2.98%排行第六、第七大股东，万科工会持股0.61%为第八大股东。

回顾历时近两年的万科“股权争夺战”，堪称跌宕起伏，“剧情”的发展频频让人“意外”。从万科2015年12月18日的突然停牌，到复牌后股价持续下跌恒大突然杀入其中，安邦进场搅局，到最后监管部门关于妖精、野蛮人的讲话，以及前海人寿遭到处罚，导致宝能系从最初的意气风发，到后来的偃旗息鼓，及至如今的“沉默是金”。而在这一系列变化的背后，却也折射出资本市场并不寻常的一面。

在万科“股权争夺战”中，宝能系欲罢免万科董事会与监事会，万科董事会欲引进深铁集团抗衡宝能系，虽然遭到宝能系与其时的华润集团的反对，但最终，宝能系的计划“流产”了，而深铁集团入主了万科。因此，在王石与宝能系姚老板的大战中，王石可以说笑到了最后，成为赢家，而姚老板则成为输家。成为赢家的还有深铁集团、万科管理层等。

应该说，在恒大将股权转让给深铁集团之后，万科前两大股东排位“定型”了，但“股权争夺战”却并非因此结束了。首先，万科公司将面临着董事会、监事会等的选举问题。由于万科现董事会任期已于今年3月份到期，选举董事会成员不仅受到市场的关注，也迫在眉睫。根据万科6月11日披露的权益变动报告书，作为第一大股东的深铁集团，将会推荐合格的董事与监事候选人。而退居第二大股东的宝能系，同样会推出自己的人选。那么，继“股权争夺战”之后，万科将迎来董事会与监事会改选的博弈，而这亦可看成“股权争夺战”的延续。

如果万科董事会与监事会改选，如今的宝能系将面临着非常不利的局面。前八大股东中，安邦曾表态支持万科管理层，因此这七大股东无异于“一致行动人”，那么宝能系将陷入孤军奋战的境地。宝能系又将如何破局呢？

其二，万科“股权争夺战”引人深思的另一个问题是公司治理。在资本市场中，奉行“资本多数决”的原则。曾经，宝能系欲用资本说话，但王石频频祭起情怀的法宝。但资本市场不应相信眼泪，更不可拿情怀来说事。一切应该以资本说了算。

尽管此前万科被认为是国内公司治理做得最好的公司之一，但万科董事会亦曾遭受内部人控制的质疑，而此次的“股权争夺战”，则更暴露出其公司治理的短板。一个最突出的例证即为随意停牌。在宝能系虎视眈眈之时，万科在没有任何重组标的的状况下，为应对宝能系的举牌，竟然长时间停牌。不仅引发质疑，也剥夺了投资者的交易权。即使今后万科公司的治理再好，这一污点将永远挥之不去。

其三，监管问题。宝能系在举牌万科过程中，证监会并没有对其作出任何的处罚。保监会虽然对前海人寿作出处罚，但其用于举牌万科的资金并不认为违规。不过，监管部门相关妖精、害人精、野蛮人等的表述，背后却不无“站队”的嫌疑。

万科“股权争夺战”与当年的“宝延风波”一样，本应是中国资本市场发展过程中的“经典”案例，涉及并购、公司治理、市场监管等多方面，背后的标杆式意义不言而喻。但由于监管部门的“站队”，使该案例的价值严重打折。笔者以为，资本市场就应靠资本说话，不是靠情怀。只要“资本”进入后，不损害上市公司与投资者的利益，能够将上市公司进一步做大做强，即使资本是“野蛮人”，我们同样应该欢迎。