杜坤维：政策制定切忌匆忙

（原标题：政策制定切忌匆忙）

尽管法律法规制定者博学多才，但是也有考虑不周的时候，面对利益错综复杂的资本市场，一项政策的出台最好不要急促，需要广泛征求业内人士意见，以免留下太多的漏洞，执法者陷入被动，让不法分子有漏洞可以规避。

中国资本市场每天面对最多的公告就是减持公告，减持已经成为资本市场的一个焦点新闻，清仓减持、违规减持、天量减持遭遇投资者不断谴责与诟病，并影响到市场稳定运行。16年1月为了打消投资者对18号文到期的担忧，证监会在市场不断下跌之下，在千呼万唤之下出台了《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》，这一规定的颁布由于较为匆忙也没有市场征求意见，留下了一个巨大的漏洞，那就是大宗交易。

证监会新闻发言人邓舸在16年1月5日曾披露，“从近年来实际情况看，大股东减持60%是通过大宗交易、协议转让进行的，大股东通过集中竞价交易减持金额占总流通市值的比例只有0.7%左右。”证监会新闻发言人邓舸也曾表示，引导其(大股东)通过大宗交易、协议转让等途径减持。所以大宗交易是股东减持的重要方式和主要通道，这个漏洞补不上，减持规定就失去最大效力，从此以后大宗交易成为各类股东清仓减持的一个绝佳方式，也成为各类股东与二级市场市场操纵者同流合污的一个重要方式。

为了进一步规范减持行为，日前证监会再度打补丁，5月27日，证监会发布《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上交所、深交所同步出台细则。新规重点规范上市公司大股东及管理层“过桥减持”“精准减持”“恶意减持”以及信息披露不完善，它封堵了大股东、董监高减持的漏洞。确实这一规定有利于减少减持对股市的冲击，但是这一规定出台稍显匆忙，依然被市场很多人士质疑，质疑的焦点在于没有对违规违法行为出台惩治措施，对于违规减持的，其处罚措施还是停留在批评、谴责与限制交易等“初级”阶段，没有惩治的法规等同于没有牙齿的老虎，只不过是看起来吓人罢了。其次依然没有取消大宗交易，各类股东依然可以通过大宗交易减持代持的方式，实施最大化减持，因为按照目前规定，股东通过二级市场增持不受限制，原始股东通过大宗交易减持，再通过大宗交易买回来，再度减持就不受任何限制了。三是仅仅规定减持比例而不规定减持数额，也是一个重大缺陷，日前一家公司就一次性套现6亿元而不需要提前公告，给投资者来了一个下马威，这不符合世界成熟市场的理念慢走与先行让投资者获利原则。

法规制定者虽然博学多才，在资本市场浸润多年拥有丰厚的实践知识，如果时间急促的话，也难免问题考虑不周留下不少的缺憾，而一项政策的出台是一件较为严肃的事情，不可能总是补丁打补丁，不断的修改完善，俗话说三个臭皮匠顶一个诸葛亮，三人行必有我师，因此政策的出台需要一个公示和向市场征求意见的过程，让市场人士能够有一个拜读提意见的时间，让法律制定尽可能的完善，尽量少的留下制度漏洞，给不法分子有机可乘，尽量平衡各方的利益，这就需要政策出台者不能被市场逼急了才临时抱佛脚急急忙忙的出台政策，而是需要未雨绸缪，对于股市的基础制度需要提前制定政策，既可以给政策制定者留下充裕时间充分考虑，还可以让市场充分的消化提出一些修改的意见，让制度更加的完善，实际上证监会颁布的不少政策也通过公开渠道的方式征求业内人士意见，并收到不少的建议。

因此笔者建议证券法的修改，作为资本市场的一件大事，最好也能够征求市场有关方面的意见，让修法工作尽可能的取得最佳效果。