杜坤维：贵州茅台大宗交易自买自卖行为证监会应予以定性

（原标题：贵州茅台大宗交易自买自卖行为证监会应予以定性）

中国股市股价操纵较为普遍，花样不断翻新，利用大宗交易对敲对倒拉抬股价是否涉嫌股价操纵需要管理层给出更多的明确。

今年以来，茅台等所谓白马股涨势喜人，成为市场耀眼的明星，让市场为之瞩目，但是针对贵州茅台的估值是否高估，市场也存在不少的争议，尤其是对抱团取暖等行为是否合理，甚至是否涉嫌违反有关规定涉嫌市场操纵也逐渐被市场有关人士所重视。

所谓雁过留声，资金过处自然不可能难免留下印记，大象起舞背后的资金也被媒体所挖掘，股价上涨的背后金主也被媒体所挖掘，上涨的动力来自何方也被媒体所挖掘。

作为年内股价表现最为抢眼的“大象”，贵州茅台年内涨幅达42.24%，是中国股市今年最大的热门个股，但其上涨也充满争议，由于股价很高，一般投资者连1手都没有能力购买，中小散户参与度并不高，主要是机构大户之间博弈，据证券时报贵州茅台最新机构持股比例从年初的80.19%，下滑至最新的78.53%，年内日均换手率也只有0.28%。整体来看，机构持股度高，参与二级市场博弈的投资者相对较少。

在所谓价值投资的烘托下，筹码集中度高、换手率低的贵州茅台，吸引资金不断涌入。据证券时报网，其中，尤其值得注意的是，在大宗交易平台上，多家营业部延续去年以来自买自卖贵州茅台，不断拉抬成交价格。数据显示，去年8月份以来，大宗交易平台出现53笔营业部自买自卖数据，涉及12家证券营业部，有的营业部竟然溢价10%大宗成交。其中，瑞银证券上海花园石桥路营业部、海通证券国际部、北京高华证券北京金融大街等历来被视为QFII大本营的营业部现身，龙虎榜上曝光频率较高的华泰证券深圳益田路荣超商务中心也现身其中。 从去年8月24日东莞证券东莞塘厦营业部自买自卖，到今年4月20日招商证券北京建国路营业部自买自卖期间，贵州茅台股价上涨了146.7%。整体上看，贵州茅台今年以来上涨过程中，上述12家营业部仍不时出现自买自卖的现象。

同样现象也出现在大牛股招商银行身上，招商银行年内的涨幅达41.16%，营业部自买自卖的情况也从去年以来一直延续至今 ，数据显示，去年9月8日以来，招商银行有16笔营业部自买自卖的大宗交易记录。其中，东北证券深圳百花四路、瑞银证券上海花园石桥路、海通证券国际部等3个在大宗交易平台对贵州茅台自买自卖的营业部，也出现在招商银行的大宗交易席位上，溢价水平也颇高，有的接近10%。

大宗交易历来是机构博弈的市场，溢价水平高低反应机构对交易标的的态度，溢价越高，说明机构越是看好后市表现，越是能吸引二级市场一些机构和大户中小投资者跟风，但是大宗交易是一个机构博弈市场，依靠机构博弈推高股价难度很大，机构持股就只能通过自买自卖的方式完成交易，机构之间左右手自买自卖，不会是钱多给券商交手续费，而是希望引起市场高度关注这个股票，我们机构多么看好，目的只有一个，那就是推高股价，吸引市场跟风介入，进一步推高股价，实现自己持股市值快速增加，这就严重误导了市场，是一种王婆卖瓜自卖自夸的行为，这种行为是不是适用《证券市场内幕交易行为认定指引(试行)》中有关市场操纵的认定，有待管理层给于明确，该指引规定证券市场操纵行为(以下简称“操纵行为”)，是指行为人以不正当手段，影响证券交易价格或者证券交易量，扰乱证券市场秩序的行为。这个规定显然是针对二级市场而言的，但是大宗交易行为也间接会影响后市二级市场投资者的情绪，毕竟机构尤其是知名机构的交易行为市场给予高度关注，一旦敢于溢价大量接受，会刺激二级市场的交易情绪升高，会影响后市的成交量和价格。

指引第27条规定了洗售操纵，是指《证券法》第七十七条第一款第 (三)项所列示的操纵证券市场的手段，即在自己实际控制的账户之间进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量，制定这一规定的时候，大宗交易尚不普遍，应该不会考虑到大宗交易问题的特殊性，二级市场的对敲对倒，直接影响股价走势，影响当天成交量变化，误导投资者做出判断，但是大宗交易对敲对倒不同于二级市场对交易价格和交易量影响不是那么直接，但是也是在自己控制的账户之间交易，是一种左手倒右手的交易，并没有改变股票的隶属关系，实质上也是一种对敲对倒，如果是溢价交易，就是一种通过对倒对敲拉高股价的交易行为，也会影响二级市场交易价格，影响交易量的变化，如果叠加二级市场的买卖，那样的话对股价和交易量的影响更为明显，但是QFII属于国际成熟投资机构，对法律较为敬畏二级市场操纵股价不会明目张胆，就转向大宗交易溢价交易影响股价，是一种打擦边球的行为，这种行为明确定性的话需要管理层做出更多的说明。

道高一尺魔高一丈，面对市场暴利的诱惑，市场主体一定会利用制度漏洞牟取利益最大化，面对大宗交易自买自卖行为如何定性，就目前法律看，难以定性，但是其危害将会在后市逐渐显现，管理层是否该未雨绸缪对这一行为做出更多的规范，防止机构打擦边球损害投资者利益。