接纳“同股不同权” 做好投资者权益保护是前提

港交所关于围绕设立“创新板”展开的市场咨询在本周五结束，咨询期间业界对相关建议存在比较明显的分歧。值得一提的是，在咨询临近结束前夕，香港财政司司长陈茂波公开表态称，香港市场容纳“同股不同权”等特殊结构的公司是有必要的，并强调对市场意见持开放性态度。香港特区政府对鼓励港股市场接纳“同股不同权”的支持和决心，由此可见一斑。

通常，股份公司的股权结构多为一元制，也即所谓的“同股同权”、一股一票。但在发达市场上，还存在二元制股权结构(又称“双重股权结构”、AB股结构)，即管理层可以少量的资本控制整个公司，故而将公司股票分高、低两种投票权，比如：高投票权的股票每股具有2至10票的投票权，称为B类股，主要由管理层持有；低投票权股票由一般股东持有，1股只有1票甚至没有投票权，称为A类股。作为补偿，高投票权的股票一般流通性较差，一旦流通出售，就会从B类股转为A类股。

2013年，阿里巴巴曾想以AB股形式赴港上市，这在实行“同股同权”的香港市场引发不少争议。在历经一段时间的博弈后，2013年10月，阿里巴巴宣布放弃赴香港上市，转而投奔美国市场。究其原因，阿里集团所实行的“合伙人制度”基本采取“同股不同权”的架构，与香港市场现行的“同股同权”要求有所抵触，且当时各方也找不到回旋的余地。

与香港市场不同，美国允许“同股不同权”的公司上市，因此，很多知名企业在赴港上市碰壁之后就转去美国上市，这其中除了阿里巴巴之外，还有新浪、微博、网易、百度、搜狐等科技公司。港交所发布的统计报告称，目前有116 家内地公司在美国作第一上市，33 家(28%)采用了不同投票权架构，市值高达 5,610 亿美元，占所有美国上市内地公司市值的84%。其中18 家(55%，市值占比 84%)为科技公司。

业界普遍认为，与阿里巴巴失之交臂，促使港交所在2014年8月公布了“不同股票权架构概念文件”，就是否应允许同股不同权架构展开探讨。港交所行政总裁李小加指出，相关的咨询关乎“香港市场未来竞争力”，同时强调港交所“没有任何预设立场，只为提供一个理性辩论的舞台”。

既然如此，香港市场各方为何又不能统一意见和立场，放开胸怀用抱“同股不同权”呢？

很显然，采取“同股不同权”架构，事实上存在流通股与非流通股的股东权利的不平等，容易导致“一股独大”、中小股东权利被削弱等情况，主要表现在两类股东在公司的决策权与分配权上的不平等，以及在两类股票在证券市场上的流通性不同，非流通股股东在公司中拥有控股地位。

由此可见，香港市场对上市公司股权架构的要求是否需要从现行的“同股同权”向“同股不同权”去转变、又将如何转变，首要解决的根本问题是怎样保证市场公平和维护投资者权益。因此，有市场人士提出，并不是所有在创新板上市的公司都可以采用“同股不同权”架构，应当从保护投资者权益的角度，对其采取一定的措施加以制衡，因此，建议监管方面有规划性地针对一些符合特定条件的公司来实行“同股不同权”，同时对其从信息披露、治理结构的角度引入一些新的监管机制，以确保维护中小投资者的利益。