熊锦秋：岂能以中止审查躲避从严审核风头

（原标题：熊锦秋：岂能以中止审查躲避从严审核风头）

IPO在从严审查的同时，也正变得越来越透明。

据统计，截至12月15日中止审查的拟上市企业有65家，这比3个月前的37家增加了近一倍。据一些专业人士对各类公开信息的分析，由于10月17日“大发审委”亮相以来发行审核从严，一些排队企业萌生了暂缓审核、躲避风头的想法，于是设法寻找各种理由中止IPO审核。按照去年12月“发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形”，待审企业存在“申请文件不齐备等导致审核程序无法继续”的四种情形，将被列入中止审查的名单，这些情形又被细分，其中包括会计师事务所、律师事务所或签字会计师、律师发生变更等情形。有些拟上市企业眼下正是以此作为理由主动申请中止审查，由此出现今年5、6月申报的企业已在安排上会，而此前申报的尚有近200家未上初审会的“反常现象”。

以前发行审核通过率高的时候，待审企业总是希望尽快轮到自己上会，但现在审核通过率低，一些待审企业又纷纷往后躲。一些待审企业欲避避风头的动向，引起了监管层的关注，证监会发行监管部12月6日发布了《关于首发股票预先披露等问题》和《首发股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要求》两则监管问答，修订了首发申请的反馈回复时间、中止审查、恢复审查、终止审查及预先披露等有关规定，其中还专门规定，发行人更换律所、会计所、资产评估机构无需中止审查，发行人更换签字保荐人、签字律师、签字会计师、签字资产评估师无需中止审查。此前发生中介机构或签字人员更换的，应限期在30日内或10日内提交完成更换的相关文件。

这也就是说，不仅今后更换律所等中介机构及其签字人的手法，不能成为主动申请中止审查的理由，而且此前以此作为中止审查理由的，也将被限期清理。由此，待审企业已经不能用中介机构或人员变更作为中止审查借口来调节审核节奏了。

按照上述的监管问答，很清楚，只有发行人、中介机构及相关人员被立案尚未结案，或受到行政处罚尚未解除时，才可申请中止审查。只是，在从严审核的大背景下，对一些待审企业而言，有关主体涉嫌违法违规或者违法违规，反而可能因“中止审查”而得益。笔者认为，对此应予纠偏。有关各方应消除待审企业的投机取巧心理，维持正常的发审秩序。

首先，应规定中止审查后、恢复审查时需要重新在队尾排队。今年新的监管问答规定，中止审查事项消失后，发行人及中介机构应当在5个工作日内提交恢复审查申请，恢复审查后，发行监管部门按照发行人申请的受理时间安排其审核顺序；有专家将此解读为“恢复审核不影响排队”。笔者认为对此也应予修改完善，规定所有中止审查再恢复审查的公司，一律重新排队。

证券市场都有一定的立案标准，有关主体被立案从而导致待审企业中止审查，多数往往最终都查实确有违法违规行为。如果结案后证实违法违规，待审企业就可重新恢复审查，且不影响原来的排队，或者有关主体被实施市场禁入等行政监管措施到期后予以解除，待审企业就可重新恢复审查，又不影响原来的排队，这对有关主体和待审企业的威慑力是远远不够的，有时甚至会形成负激励，眼下就有企业似乎通过“自黑”来拖延发审进程。不能让相关企业有空子可钻。

当然，若采纳笔者上述建议，有关主体被立案导致待审企业IPO中止审查，结案后可能证明其清白，恢复审查后却需重新排队，可能会影响一些守法企业的正当权益，但这种影响不会很大。目前审核周期已大大缩短，IPO堰塞湖基本消除，即报即审渐行渐近，企业无论何时提出IPO申请，发审时间前后不会相差太多。

其次，全力维持从严审核的连续性。一些待审企业意图以中止审核躲避风头，这是对未来发审可能放松抱有幻想，对此，无论从宣传上还是在发审实践中，都要给市场各方明确的预期，那就是IPO发审将会长期保持从严审核的连续性，甚至可能会越来越严格，以此引导企业在申请IPO之前，就先埋头苦炼内功，将各个方面都规范好。