皮海洲：欺诈发行公司退市建议取消“退市整理期”

（原标题：皮海洲：欺诈发行公司退市建议取消“退市整理期”）

3月2日，证监会发布《关于修改<关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见>的决定》，并就修改《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》(以下简称“若干意见”)向社会征求意见。

从证监会对“若干意见”的修改情况来看，重点在于对“实施重大违法公司强制退市制度”这一章节的修改，以充分发挥证券交易所在实施重大违法公司强制退市制度过程中的作用。

不过，在处理重大违法公司强制退市的问题上，“若干意见”征求意见稿还是保留了原“若干意见”中的某些细节安排，比如，设立“退市整理期”。对于股票已经被证券交易所决定终止上市交易的强制退市公司，规定证券交易所应当设置“退市整理期”，在其退市前给予30 个交易日的股票交易时间。

对于将要被终止上市的强制退市公司设立“退市整理期”，其初衷之一，就是为了保护投资者利益。即通过“退市整理期”的交易，让那些尚持有强制退市公司股票、但又不愿意参与到股转系统中去交易的投资者有一个退出的机会。不过，对于涉及到重大违法行为而被强制退市的公司来说，尤其是对于因为欺诈发行而被强制退市的公司来说，“退市整理期”的设置并无必要，它不仅不能保护投资者利益，甚至有为重大违法行为责任人推脱赔偿责任的嫌疑。

以因为欺诈发行而被强制退市的欣泰电气为例，该公司在强制退市的过程中，分别经历了暂停上市与终止上市两个阶段，相对应的分别经历了“复牌交易期”与“退市整理期”的交易。在复牌交易期，欣泰电气股价由14.55元下跌到了3.03元，股价下跌了79.18%；而退市整理期，欣泰电气股价由3.03元下跌到1.48元，股价跌幅为51.16%。将二者累计计算，股价由14.55元下跌到1.48元，累计下跌了89.83%。

从欣泰电气复牌交易期与退市整理期的表现来看，无非是起到一个蒸发投资者财富的效果。虽然在财富蒸发的过程中，原来持有欣泰电气股票的投资者或许在复牌交易期或退市整理期的交易中退出了欣泰电气。但由于欣泰电气方面并没有回购公司股票，所以从欣泰电气股票中退出来的投资者，其原来持有的股票还是转移到了其他投资者的手上。因此，退市整理期(包括复牌交易期)的交易，只不过是在投资者之间进行投资损失的一种转移罢了，从整体上而言，并不能保护投资者的利益。

尤其重要的是，经过退市整理期(包括复牌交易期)交易，推脱了重大违法行为责任人的赔偿责任。如根据兴业证券就欣泰电气案确定的先行赔付方案，从更正日(2015年12月10)之后买入欣泰电气股票的投资者不属于先行赔付的范围。由于复牌交易期与退市整理期的交易都在更正日之后，所以，在复牌交易期与退市整理期买进欣泰电气股票的投资者都不属于先行赔付赔偿的范围。如果没有复牌交易期与退市整理期的交易，特别是欣泰电气股票在更正日后就进入长时间的停牌状态，那么，先行赔付就要赔偿所有的公众股股东。但由于有了后来的交易，特别是复牌交易期与退市整理期的交易，先行赔付的对象反而大大减少了。所以，退市整理期的设置客观上起到了为重大违法行为责任人推脱赔付责任的效果。

因此，此次对退市制度的修改，应取消重大违法行为尤其是欺诈发行公司强制退市的“退市整理期(包括复牌交易期)”的设置。同时完善停牌制度，规定重大违法行为公司从更正日起即长期停牌，直到退市事宜明朗后或退市或复牌交易。如此一来，持有退市公司股票的投资者，就可以统一由上市公司或保荐机构等方面来进行赔偿，这更有利于保护投资者的合法权益。