还需强化会员对客户的管理监督之责

（原标题：还需强化会员对客户的管理监督之责）

沪深交易所近日分别发布《关于加强重点监控账户管理工作的通知》(简称《通知》)，以推进建立“以监管会员为中心”交易行为监管模式。笔者认为，要压实会员对客户管理监督之责，关键要优化利益机制。

重点监控账户，是指因发生严重异常交易行为或者频繁发生异常交易行为，被交易所列入重点监控账户名单的证券账户。沪深交易所《通知》内容大致相同，明确了哪些情形将被列入重点监控账户；强化了会员对重点监控账户的管理职责；对会员接受重点监控账户持有人新开账户提出了更为严格的管理要求。当然，基于两市在市场结构上的不同，沪深交易所《通知》也有区别，比如上交所规定重点监控期间为6个月，深交所则规定为12个月等。

会员承担对客户的管理职责，这并非新规而是早已明确。比如2007年深交所《会员管理规则》规定，会员应当履行客户交易行为管理职责，应当加强客户交易行为的合法合规管理，其中对“重点监控账户”也早有定义。

落实会员对客户的管理监督职责，有利于强化交易一线监管。会员对客户各方面情况更为了解，包括客户的资信状况、交易习惯、证券投资经验以及风险偏好等，在此基础上对客户实行引导和管理，更有针对性；尤其在客户出现异常交易行为时，会员相对于交易所更能及早发现，更知道问题何在，可以增强监管的及时性和有效性。

虽然早就明确会员对客户的管理监督之责，但市场异常交易行为还是屡屡发生，显然这里面或存在尚未理顺的环节，笔者认为其中关键问题就是“利益”。顾客是上帝，客户是会员的衣食父母，让会员严格执行管理或监督，客户交易频率下降，可能损伤会员的自身利益，而即便客户实施市场操纵行为并被依法惩处，现实中会员并不会因此承担多少法律责任或遭受多少损失，致使会员难以对客户实施积极的管理监督。

这次两所《通知》本着发挥会员对客户管理监督作用，专门对重点监控账户管理工作提出要求，应该说《通知》已注意到上述问题。重点监控账户往往属于大客户，具有资金优势、持股优势，这些大客户若受到会员的严格管理监督，甚至会员拒绝接受客户委托，就可能转移到其他会员(券商)去开户；《通知》为此规定，重点监控账户持有人申请新开户，若新开账户频繁发生异常交易行为被交易所采取自律监管措施的，交易所将酌情加重对会员自律监管措施或纪律处分。

不过，此举也还难以触及相关会员根本利益，因此笔者再提几点补充建议：

应禁止“重点监控账户”新开户行为。会员加强对客户管理或监管，一些客户可能会抱着“此处不留爷、自有留爷处”想法，到其他券商开户，而券商本就处于竞争白热化的大环境中，交易佣金费率一降再降，有些券商肯定乐意接受“重点监控账户”来新开户，客户的监管套利很容易实现。若禁止“重点监控账户”新开户，那么“重点监控账户”除了老老实实接受会员的严格监管，就别无其他选择了。

利用经济杠杆引导会员合规运作。上交所《纪律处分和监管措施实施办法(2018年修订)》已经明确“惩罚性违约金”作为纪律处分，对会员等可收取惩罚性违约金；建议若会员对“重点监控账户”管理监督不力，或会员有违规行为，应对其收取“惩罚性违约金”；相反，若会员长期严格遵守规范，交易所可利用收取的惩罚性违约金来奖励。有些违法违规投资者可能在多个会员开户交易，谁更早举报客户违法违规行为，按规定可得到相应奖励。通过经济杠杆引导，压实会员对客户的管理监督责任。

沪深交易所的《通知》规定，滥用资金、持股、信息、技术等优势，实施严重异常交易行为或明显涉嫌市场操纵的，属列入“重点监控账户”名单情形。为严厉打击市场操纵行为，建议监管部门对此类账户，应就涉嫌市场操纵尽快展开立案调查。对于市场操纵行为人，应更多采取证券市场禁入措施，以免扰乱市场正常秩序。会员对客户的监管、交易所对投资主体的自律监管，远远比不上证券执法部门的依法监管，只有对涉嫌违法行为惩处打击到位，才能形成震慑，有效遏制异常交易行为和市场操纵的多发态势。