以股改为契机 提升公司价值

2006年12月8日，作为国内艾滋病疫苗第一股的长春高新（000661）公布了富有创新特色的“三合一”股改方案获得国家有关部门批准的正式公告，引起投资者的广泛关注和期待，就一些热点问题，在投票前夕，笔者采访了长春高新董事长兼总经理杨占民先生。
　　笔者：杨董，首先对长春高新挂牌上市十周年表示祝贺，请简要回顾一下长春高新上市十年来所走过的发展历程。
　　杨占民董事长：上市之初，长春高新的主营业务仅为单一的高新技术产业开发区内基础设施开发和物业管理，上市之后，利用募集资金致力于科技项目的开发和投入。现在公司已经由过去单一的基础设施开发，转型为以投资高科技制药业为主，以房地产开发为辅的投资控股管理型公司。经过近10年的发展，长春高新先后投资控股了数家医药企业，形成了以金赛药业、华康药业为龙头的制药企业布局，以百克药业和长春高新百克药物研究院为核心的制药研发基地。同时在房地产开发领域也取得了较快发展，开发建设的“高新·怡众名城”项目已经初具规模，累计开发建设面积已达37.8万平方米。2006年公司房地产预计销售1.5亿元，并顺利度过市场导入期，开始实现赢利。预计全公司2006年主营业务收入将达到5亿元以上，再创历史最好水平。
　　笔者：公司对2006年的盈利水平有怎样的预期？
　　杨占民董事长：公司将利用这次股改剥离部分不良资产，提升公司资产质量，做大做强医药和房地产业，提高公司整体盈利能力。在股改说明书中公司承诺，股改后，如果2006年不能实现扭亏为盈，将向流通股股东追加送股。
　　笔者：“三合一”方案如何体现了保护流通股股东利益？
　　杨占民董事长：为了切实保护流通股股东的利益及公司可持续发展，本着“兼顾解决历史遗留问题，着眼长远发展并综合了一切有利于流通股股东”的原则,公司制订了一个股权重组+资产置换+送股的股改方案：一是在长春高新解决股权分置并设立新公司后，增设了今后资本运作平台，不仅可以使公司的业务更加拓宽，同时还可以促使公司更好地建立内部激励、约束机制和外部监督机制；二是长春高新此次仅以7955.24万元的“不良资产”及长春高新下属全资子公司开发公司投入的3,408.76万元作为出资，就全额冲抵了公司“怡众名城”房地产开发项目应付开发区管委会土地整理费11,364万元。此举不仅使公司甩掉了拖累多年的包袱，使公司的资产状况得到了进一步的优化，从一个侧面也反映出当地政府对公司股改的支持力度，以及对公司今后长远发展的大力扶持；三是虽然此次10送1.5股的对价安排低于市场的平均水平，但非流通股东的送出率达到23%，送出率远高于市场平均水平，再加上其他的安排，显示了大股东的诚意。“三合一”的股改方案既满足流通股东的现实利益，更兼顾公司长远的发展。可以说，公司股改方案的总体对价水平还是有着相当的含金量。另外，长春高新大股东———发展总公司还承诺：股改后如果长春高新2006年度未实现盈利，或2006年度财务报告被出具非标准无保留意见审计报告，将由长春超达向流通股股东执行追加送股一次，追加送股总数为239万余股。
　　笔者：此次股权分置改革对公司治理结构有哪些影响？
　　杨占民董事长：从长期看，股改为公司搭建了一个制度完善、机制灵活、创新活跃的平台，有助于改善公司法人治理结构、形成共同的价值取向，有助于公司为未来发展进行系列的机制创新和制度安排，有助于公司借助资本市场获得持续的发展动力，使公司从证券市场的规范和发展中得益。
　　笔者：长春高新股改方案设计的原则有哪些？
　　杨占民董事长：对于这次股改工作，长春高新的大股东以及地方政府是非常重视的，董事会也做了大量细致的工作。考虑到长春高新的实际情况，股改方案设计确实有些难度。经过反复研究，多种方案比较，也听取了各方面的意见，最后形成了现在提请股东大会表决的方案。这个方案我们称为“三合一”综合方案。即：股权重组+资产置换+送股。其中三项内容互相联系，综合形成一个整体。方案制定的原则可以归纳为三个有利于。即有利于提高公司资产质量，从根本上保证生产经营的持续发展；有利于推动公司改革，提高公司的资本运作能力，支持公司快速发展；有利于平衡近期流通股东与非流通股东之间的利益关系，并保持公司股权结构和治理结构稳定性。我们认为，只有这样才能使股改工作不是简单地停留在利益分配的层面上，而是从根本上推动公司的全面、长远发展，也是从根本上保证全体股东利益的一致化、最大化。
　　笔者：能不能对股改方案做些更具体的说明？
　　杨占民董事长：首先，方案中明确由原大股东———长春高新技术产业发展总公司以其持有的长春高新的全部股权与长春高新创业科技发展有限公司合作成立长春高新超达投资有限公司，取代其成为长春高新的第一大股东。设立长春超达投资有限公司一方面有利于改变其大股东国有独资公司在投资管理方面的一些弊端，推动上市公司的企业改革，在激励机制、内部管理等多方面使企业更具活力，更充分地发挥其潜能。另一方面，长春超达投资公司的设立，使长春高新在公司层面上增加了一个新的资本运作平台，同时，由于其资产质量提高、现金流量增加，工作重点更加明确，从而可以更好地支持上市公司的发展。
　　其二，股改方案中明确长春高新以其持有的科建实业公司股权，即物业资产冲抵长春高新房地产开发项目应向政府缴纳的土地整理费。形式上看这是一个等价交易，实质上是等价不等质。科建公司的物业资产年久陈旧，结构落后，已多年连续亏损。此次资产置换使公司甩掉了一个历史包袱，提高了公司的资产质量，极大地改善了公司的现金流状况，缓解了债务压力，是对公司发展的重大支持。从这个意义上说，这次资产置换也是政府对流通股的间接补偿方式之一。
　　其三，股改方案中约定，非流通股东要向流通股每10股支付1.5股对价。应该承认这一比例低于市场水平。对此一些投资者有疑义是可以理解的。但是也应看到，由于大股东的持股比例较低，即使这样，大股东的送出率已达23%，送股后的持股比例仅有26.58%。
　　由于持股的成本和时间不一，可能每个股东对对价支付的预期是不一样的。因此，公司大股东在制定股改方案时，在充分考虑流通股股东的利益前提下做出了“三合一”的股改方案，以此来追求达成符合各方利益的多赢结果，从方案整体来看大股东对流通股股东是有诚意和负责任的。我想只有解决了股权分置的问题，才能从根本上保护全体投资者的利益。这是保持公司股权结构稳定和管理稳定所必须的前提。而大股东采取其他方式给于公司补偿，这充分表明了大股东做好股改的诚意和做好上市公司的信心。
　　笔者：您对股改后公司的发展有什么设想可以告诉大家吗？
　　杨占民董事长：长春高新股改方案如果能够顺利实施，我相信长春高新将会进入一个新的发展阶段，这样说是有根据的。
　　第一：长春高新股改方案是一个综合性的组合式方案。方案的实施过程就是公司管理机制的再造过程和资产结构调整过程。所以大股东和董事会都有决心股改后建立一个更现代、更规范、更开放、更有活力的公司治理结构。要加大力度完成国有企业改革，积极创造条件尽早建立股权激励机制，充分调动管理层积极性，挖掘、发挥企业潜能；第二，经过连续几年的资产、财务调整，特别是经过这次股改方案实施，长春高新的资产质量得到了根本性改善，为我们下一步资本运作和产业发展奠定了基础。公司将借此机会进一步调整资产和产业结构，妥善处置低效资产，集中精力做大做强主业；第三，经过近几年的投入和培育，公司产业优势更趋明确，后续项目潜能正在开始释放。其中，制药企业特别是生物制药产业优势进一步确立。金赛药业已经成为国内基因药物重点企业之一，发展势头良好；百克生物科技公司自主研发的疫苗品种将于2007年陆续上市。目前已有2个疫苗类生物品种进入临床实验，还有3-4个生物制药品种将在两、三年内上市。我相信，届时长春高新将成为国内生物制药领域的生力军。第四，公司的房地产项目已度过了市场培育期，在今后3-5年内，预计将有近50万平方米房屋销售，加上政府给予的政策支持，预计会成为公司一个新的赢利点。
　　在未来的发展战略中，公司将立足医药和房地产两大产业，以提高经济效益为中心，转变经营观念，确立控股型企业的管理模式，强化现代企业管理意识，加速产业发展。我相信，通过连续多年的产业和项目积累，借助政府和全体股东的支持，特别是这次股改工作的推动，长春高新一定能够以全新的风貌和优良的业绩回报社会、回报股东。