一份报告引发的企业内控缺陷披露疑惑

在财政部会计司和证监会会计部日前联合公布的《我国境内外同时上市公司2011年执行企业内控规范体系情况分析报告》中，披露了67家境内外同时上市的企业的内控实施情况及存在的突出性问题。值得注意的是，在报告中，15家企业披露的内控缺陷被以“附表”的形式罗列，这其中包括中国中铁(601390)、中国南车(601766)、中煤能源(601898)、交通银行(601328)、中国人寿(601628)等公司。

据报道，正是因为自己披露的内控缺陷在报告中以表格的形式被醒目列出，上述15家公司一时间被媒体当作负面典型报道，并在网络广泛转载，让市场对企业内控体系建设感到担忧。尽管业界普遍认为，企业内控存在缺陷，无论是国内还是国外都是普遍存在的情况。

自揭内控缺陷

“我们公司无论是董事会还是管理层，都认真地贯彻落实五部委关于内控体系建设的要求，内控体系建设工作还得到了有关监管部门的表扬。但由于实事求是地披露出来的内控缺陷在报告中被罗列出来，而被新闻媒体当作负面典型被报道。”中国中铁董秘于腾群在接受证券时报采访时表示。

与中国中铁有同样感受的还包括中国南车、中煤能源、中国人寿、交通银行等一批企业。中国南车有关部门负责人接受证券时报记者采访时亦表示，监管部门将企业自己披露的内控缺陷在政府部门的报告中简单罗列并予以公布，这种做法考虑欠周全，一些媒体以此炒作也表明社会对企业内控理解不深。

披露内控缺陷是企业实施内控规范的重要一部分。内控规范是近年来财政部、证监会力推的一项制度安排。企业内控是以防范风险、改善管理为目的的一项管理规范。2010年4月26日，五部委发布《企业内部控制配套指引》，并决定2011年1月1日起率先在境内外同时上市的公司中实行内控规范体系。这意味上述境内外上市公司将随年度报告一同披露企业内控评价报告以及内控审计报告。

在9月19日两部门联合发布的《境内外上市公司内控报告》中，2011年，67家执行内控规范体系的境内外同时上市公司中，有超过49家公司披露了内控缺陷。不过，在报告最后一页，监管层以“附件表格”的形式，详细披露列举了15家上市公司内控缺陷具体情况。

如中国中铁在招投标、物资采购、劳务队伍管理等方面存在一般缺陷；中国南车存在尚未全面开展IT审计活动、采购记录或记录不完善等缺陷；晨鸣纸业(000488)存在一笔物资采购发票入账不及时、子公司发货管理不规范、子公司设备调迁管理不规范等一般缺陷。新华制药(000756)则披露了子公司对客户授信额度过大导致较大经济损失一项重大缺陷。

正是这个表格，使得众多新闻媒体将焦点对准这15家公司。而这15家公司内控缺陷一经媒体宣传，立刻成为企业的“负面消息”被网络铺天盖地转载。由此引发了部分企业对监管层发布报告意图的困惑：披露内控缺陷不是很正常的事吗，怎么就被“负面”报道了呢？

于腾群对记者说，中国中铁一直认认真真推进内控体系建设，在监管部门提出的规范标准基础上，甚至做了很多细化和深入的工作，并实事求是地披露了一般性的内控缺陷。我们内控体系建设工作在年初还得到了北京证监局等监管机构的表扬，还让公司在上市公司会议上介绍了经验。

“企业实事求是地披露存在的内控缺陷是件好事，监管机构应该鼓励支持。很多企业不披露缺陷就没事，披露了反倒被罗列出来，这样可能导致今后企业都不主动披露自己的缺陷，所以此次监管层的报告可能会使市场产生误读误解。”于腾群说。

中国南车有关部门负责人也表示，监管层发布的内控统计报告适宜内部交流，不应公开，避免造成企业不愿意披露内控缺陷的负面影响。

对于报告发布之后企业的反应，监管层表示意外。“我们也关注到，报告经一些媒体报道之后变成了企业的负面消息。”财政部会计司有关人士接受证券时报记者采访时说。

披露缺陷是好事？

那么，内控缺陷是什么？企业披露内控缺陷是好事还是坏事？

在中国南车有关负责人看来，任何企业在内控上都有缺陷，只是多与少的差别。“以前没有问题不代表今后没有问题，内控改善是随着环境变化而变化的。”他坚持认为，没有尽善尽美的内控，企业应该不断完善一般缺陷，同时避免出现重大缺陷。

长期关注上市公司内控体系建设的深圳迪博企业风险管理公司董事长胡为民对此表示认同。他在接受证券时报记者采访时说：“企业内控本质上是风险管理，包括制度设计和执行两个层面。从某种意义上来说，企业内控是一个不断完善的过程，任何企业都存在缺陷，不是说现在有缺陷，将来就没有缺陷，这是一个无止境的过程。”

他指出，美国的上市公司主动披露内控缺陷的比例远远高于国内。这一方面是因为我国刚刚执行内控规范体系建设，另一方面也是因为各个方面对企业内控没有一个全面的准确的认识。

事实上，由深圳迪博公司发布的《中国上市公司2012年内部控制白皮书》显示，2011年，我国有156家上市公司在内部控制自我评价报告中披露其存在内部控制缺陷，占比6.67%；另外2184家未披露内部控制缺陷，占比93.33%。但报告得出的结论是：未披露内部控制缺陷的上市公司内部控制总评均值低于披露内部控制缺陷的上市公司。

由此来看，在监管层的要求下，企业主动披露内控缺陷，却成为负面消息被媒体“关照”，中国中铁、中国南车等企业的抱怨并非没有道理。

记者多方了解，当前，学术界和监管部门均普遍认为，企业执行内控规范体系后，内控缺陷信息应该是内控信披中的核心内容，对企业来说是利大于弊。但实际情况是，企业担心披露缺陷形象变差影响企业发展，投资者一看企业内控存在缺陷就担心企业管理存在问题。由于认识不深，内部控制缺陷信息对上市公司实际未能构成利好消息，企业因此缺乏披露缺陷信息的动力。

正是由于社会认识存在误区，上述中国南车有关负责人表示，监管部门将企业内控缺陷简单罗列并公开发布报告，这种做法很容易让企业陷入舆论漩涡，可能会导致企业今后不愿意披露内控缺陷，因为不披露或少披露内控缺陷就会减少负面宣传。他建议财政部等部门在披露此类报告时应审慎。

境内外同时上市企业 内控更好

除了自披内控缺陷却被负面报道之外，另一件让上述15家企业耿耿于怀的事是：实际上，大部分境内外同时上市的企业内控水平好于仅在国内上市的企业。

对于这一点，监管部门也并不否认。《境内外上市公司内控报告》指出，总体上看，67家境内外同时上市的公司2011年执行企业内控规范体系情况良好。报告暗示境内外同时上市的企业内控情况较国内主板上市公司更为规范。与上述观点一致，《中国上市公司2012年内部控制白皮书》也印证了这一结论。

既然严格执行境外法律法规的境内外同时上市的企业执行内控规范体系尚存缺陷，仅执行国内标准的上市公司执行内控规范体系岂不是更难？而根据监管部门安排，2012年1月1日起，企业执行内控规范体系将扩大到沪深主板上市公司施行。

“确实，根据我们的调查，以及考虑到国内主板上市公司存在的差异性，它们在执行内控规范体系方面难易程度会有不同，所以不久前财政部、证监会联合发文要求主板公司分类分批实施内控规范体系。希望采用这种变通形式，能够帮助主板公司尽快适应内控体系建设。”前述财政部人士如是说。

8月15日，财政部、证监会联合下发通知，将沪深交易所主板上市公司分为三类：第一类为国有控股企业，第二类为市值50亿元及近3年利润在3000万以上的非国有控股上市公司，第三类为其他主板上市公司。通知要求，三类公司分别在2012年、2013年、2014年披露年报时披露内控自我评价报告和内控审计报告。这意味着，部分主板上市公司完全实施内控规范体系建设再次延后。