“业绩真实性”提法首现 并购类私募暴利难再有

4月27日，富春通信(行情300299,买入)、唐人神(行情002567,买入)集团等两家上市公司发行股份购买资产事宜未获证监会审核通过。一时间，市场似乎闻到了并购重组审核趋严的“味道”。

上海某私募基金公司负责人告诉中国证券报记者，随着并购重组难度增大，许多私募投资机构项目退出的“快速通道”受阻。这一背景对私募投资机构的投资能力提出更高要求，也就是说，必须找到有较强盈利能力的标的才能顺利退出。

据估计，在上海有超过1000家私募基金公司专门从事并购重组业务，他们的业务竞争势必加剧。

意外卡壳

4月27日有两家上市公司的并购重组方案未获通过，其中，证监会对唐人神集团的审核意见为，根据申请材料所披露的信息，无法判断本次重组标的公司之一比利美英伟业绩的真实性。

“业绩真实性的提法还是第一次看到。”上海一家私募基金公司的负责人唐先生告诉中国证券报记者，私募参与并购重组的收益一般分为两种，最重要的收益当然是上市公司重组完成后公司市值迅速扩大。此外，在重组之前，私募机构会从二级市场上先行买入被重组上市公司的股票，所谓“炒股”赚钱。“虽然涉嫌内幕交易，但这块利润非常可观，没有机构舍得放弃。有多种方式规避监管。”唐先生说，“有私募提前布局了唐人神，这下没得赚了。”4月28日，唐人神复牌后即告跌停。

上海私募基金公司歌迅金融董事长陈文介绍，私募机构参与上市公司并购重组主要有两种途径。第一种是从前期就开始选择、推荐并购项目；或者是帮助被并购企业做并购前的整理，使之符合被收购的要求。第二种是等到上市公司的并购方案确定以后，作为投资人，与其他机构一起参与定增报价。因为定向增发是上市公司并购重组最常用的方式之一。

就前者而言，由于私募对细分行业了解，掌握并购标的资源，是私募机构的核心竞争力。

“不过，如果遇到像唐人神这种情况，前期参与并购的私募机构损失很大：大量时间和精力都会付诸东流。”陈文说，在注册制慎行的背景下，并购重组过会难度反而加大，看似矛盾实则应当。政策导向上，证监会主要强调信息披露及形式审核，但最近特别关注公司持续盈利能力，履行业绩承诺的能力。这就是鼓励并购重组的前提下，加强事中监管，看你通过并购重组之后的表现，事后算账。在这样的背景下，大家的感受可能产生了变化。讲故事、画饼或者拼盘搞重组不行了。从2015年报看，超过70家上市公司的90余宗并购当年业绩承诺未达标，占20%左右。这一现象已引起市场和监管部门注意，出于保护中小投资者和严肃市场规矩，加强对并购重组的审核必不可少。

此外，在几条通道暂时关闭的情况下，并购重组成为IPO之外重要的通道，承载了转方式、调结构、去产能、降杠杆和产业升级的重任，传统企业、新兴产业（爱基,净值,资讯）、海归公司都需要走这条通道，要坚持原则和标准，让好公司进场。这一多、一严，让市场感觉过会难了。

并购盛宴

吴总忙于一家山东上市公司的并购重组已经大半年。他认为，监管层对于上市公司并购重组还是支持的，只是要求更趋严格。“严一些是应该的。之前不少并购重组的上市公司最终都没达到之前承诺的业绩。而且，一些投行越来越大意。据我所知，一家上市公司并购预案的表述居然前后矛盾。这样的并购不被否说不过去。”吴总告诉中国证券报记者。

吴总的办公桌上摞着两尺多高的卷宗，“这些都是并购重组的案子，我一年要跑100多家公司。”他说。

吴总是最早一批进入资本市场的专业人士，3年前成立了自己的私募基金管理公司。据他介绍，目前公司产品分成三类：投资产业、并购重组和投资一级、一级半市场的PE基金。而像公募基金那样通过二级市场投资赚钱不是他认可的方式。“二级市场只有输家和赢家，少有专家。”吴总直言。

一手掌握实业企业的情况，另一手掌握上市公司的并购需求，吴总在并购市场上长袖善舞。私募机构参与并购重组的动力是不言而喻的：公司市值1年翻10倍的九鼎投资(行情600053,买入)就是靠并购重组发的家。

“提到并购重组，大家都想找‘净壳’，但实际上公司之所以最后成的‘壳资源’都出了这样那样的问题，真正干净的壳是没有的。重组一家公司，最重要的是债务重组、股权重组和资产重组。重组成功与否，局外人要过很长时间才能知道。”吴总说。

他透露，一项并购重组业务大概需要一年半。他对并购对象的要求是“好人、好产品”，即企业主的人品好，企业的产品好。而他选择的“壳资源”一般是小盘股。“这些壳资源往往市值不高，企业为了作大规模，一般有较强的重组要求。而通过并购产生的效益更明显，有助于股价提升。”他透露。

靠着几十年积累的资源，吴总几条产品线的年平均收益率能达到20%。不过，他从不把募集规模做得过大。“有钱没处投是最坏的情况。”他说。

好标的难寻

而另一家小型私募机构从去年底开始，已经退出定增市场，转作二级市场量化投资。

“以前我们作为投顾发行了几期定增产品，因为锁定期长，我们的资金价格优势也不明显。定增价和市价的差距收窄是趋势，所以几位股东商议决定不再专注做定增。”这家私募机构的负责人黄先生表示。

从监管动向来看，针对定增市场，从严查结构化产品到鼓励一年期定增产品市价发行，再到增加专项问核，直至最新的3年期定增产品“七折底价”发行与认购对象的战略投资者认定，监管思路日益清晰。

据陈文分析，近年来，由于并购重组较IPO在定价机制、审核难度、审核期限上具有较大便利和优势，并购重组成为私募投资机构青睐的退出方式，如私募股权投资基金+上市公司的并购合作模式受到市场热捧。但随着并购重组需求增加、难度增大，许多私募投资机构项目退出的“快速通道”受阻，这对私募投资机构的投资能力提出更高要求，投资有较强盈利能力的标的才能顺利退出。获取好标的，才是硬道理。

以创业板公司楚天科技(行情300358,买入)为例，该公司自2014年上市以来就多次借力并购，仅2014年8月至2016年初就发生了5起并购事件，总市值从2014年8月以来的42亿元上升至目前的87亿元左右，增长近110%，在去年市场疯狂时，市值更是几乎翻倍，可想而知参与并购的机构获利丰厚。

“以前我们对3年期定增产品的预期收益都是翻倍的。恐怕以后这样的好事不会再有了。”已经退出定增市场的这家私募机构负责人黄先生说。