一汽集团整体上市再度延期 徐平难挽颓势

为整体上市已“长跑”13年之久的一汽集团，如今似乎仍看不到“终点”。

去年5月，东风汽车公司董事长徐平与一汽集团董事长竺延风两人“换角”，求以一种全新思路为各自企业带来“新气象”。对于徐平来说，最终带领一汽实现整体上市，显然是其担任一汽集团董事长一职后的首要工作重点。

然而一年时间过去，一汽需要面临兑现承诺之时，最终选择了“失诺”。

6月3日晚，一汽轿车发布一则公告称，由于宏观经济环境变化等原因，中国第一汽车股份有限公司（下称“一汽股份” ）原计划5年内解决其与子公司一汽轿车、一汽夏利同业竞争的承诺无法履行，恳请股东大会同意将承诺期再延迟3年作为过渡期。

6月6日开盘当天，一汽轿车和一汽夏利的信誉和股价都双双跌停，截至6月8日，两家公司总市值合计蒸发37.8亿元。

事实上，一汽股份曾于2010年承诺5年内解决同业竞争，而兑现这一承诺时间就是今年的6月28日。

有分析称，一汽股份作为控股股东，之前的承诺未能如期兑现，也就意味着一汽集团整体上市将再延迟3年，同时作为上市公司信誉将会跌入谷底。

此外，关注一汽集团整体上市的各投资者已纷纷将这一行为认定为一汽集团整体上市面临再次失败的结果。有私募基金甚至在网上公开发出《致一汽轿车投资者公开信》，希望其他公众股东能够在股东大会上，对承诺延期的议案投出反对票，而不少民间散户股民正在聚集准备以司法手段维护自己的权益。

民族证券分析师曹鹤对时代周报记者表示，汽车行业上市公司不兑现承诺的事此前就曾发生，长安汽车此前一样不兑现承诺，最终也没有实际处理结果，此次一汽集团很有可能就是抱着“不会把我怎样”的心态来处理此事。

值得注意的是，生于1957年1月的徐平，距离国家法定的退休时间还有3年，而他能否功成身退已与一汽的命运捆在了一起。在留给徐平不多的时间里，一汽集团整体上市的夙愿最终能否实现，将极大考验其智慧和管理能力。

上市长跑再加3年

在所谓的“猴年马月”刚刚来到的第二天，那些已期待一汽集团整体上市长达13年之久的投资者们又一次失望了。

6月3日，一汽轿车(SZ.000800)和一汽夏利（SZ.000927）分别发布公告称，因同业竞争问题未能解决，需要将不可撤销承诺再延长3年时间来兑现。

一汽轿车和一汽夏利给出了相同的理由：一是宏观经济环境的变化，汽车行业增速放缓，公司在内部经营也承受着压力；二是自2015年以来，证券市场发生大的波动，难以把握资本运作的窗口期；三是公司内部管理层在2015年出现重大变化。

此消息一出，立即引爆了关注一汽整体上市投资者的情绪，舆论对于一汽集团此等言而失信的“做法”纷纷予以指责。而一汽集团随后并没有对此作出任何官方的解释和回应。

一汽集团新闻中心主任崔宇对时代周报记者表示，目前没有获得授权对相关问题进行回答，需要等有关信息公布。

6月6日晚间，深交所分别向一汽轿车和一汽夏利下发《关于对一汽轿车股份有限公司的关注函》《关于对天津一汽夏利汽车股份有限公司的关注函》。

在《关注函》中，深交所要求一汽轿车和一汽夏利的董事会在函询一汽股份的基础上，按照《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，详细说明三个方面的问题。

其中关键的两点就是“不能按时履行的具体理由”以及“一汽轿车和一汽夏利股东大会对该事项的表决机制，若未能通过股东大会审议，两家公司董事会将采取的措施。”

有散户投资维权召集者刘先生对时代周报记者表示，此次一汽集团的公告来的十分突然，且此前一汽轿车、一汽夏利针对不可撤销承诺，多次重申该承诺的有效性，这令许多投资者相信，一汽整体上市的重点在于解决同业竞争，于是都押宝在了里面。“谁知道即将兑现的前夕来了这么一出，有一种上当受骗的感觉。”

上海市汇业律师事务所汤淡宁律师对时代周报记者表示，目前上市公司信息披露管理办法中规定的不得虚假陈述的文件范围只包括招股书、上市公告书以及年报中报，不包括“不可撤销承诺”。

有网上评论指出，上市公司对于所谓“不可撤销承诺”实际操作的空间很大，只要一汽集团乐意，整体上市概念再延长30年也不会触碰到任何法律法规问题，只是投资者不会“陪玩”这么长的时间跨度。

散户们的反击战

时代周报记者发现，尽管徐平调任一汽集团已有1年时间，但是一汽集团在整体上市方面的表现上鲜有徐平的身影。有了解一汽集团发展经历的分析人士对时代周报记者表示，面对一汽集团这样几乎占据长春半个城市规模的大型国有央企，其改革和重组的进程是十分缓慢的，稍有不慎就会涉及权力寻租的问题。但是投资者同时也关注和期待一汽集团能够凭借整体上市，成功摆脱原有的沉重负担，轻装上阵。

尽管整体上市公司的股票在证券市场算不上热度很高的板块，但是拥有多年整体上市和央企改革概念的一汽集团还是受到了不少投资者的关注。因此押注一汽整体上市的投资者不在少数，其中不仅包括众多机构、私募，以及被投资圈称为“私募一哥”的王亚伟。

根据相关的公开资料显示，王亚伟掌管的私募基金重仓了一汽轿车和一汽夏利两只上市公司股票，由于相关承诺不兑现，王亚伟掌管的私募基金很有可能于6月6日在一汽轿车一只股票上“割肉”4亿资金出逃。据估算，6月3日王亚伟所掌控私募基金持有一汽轿车和一汽夏利两只股票市值达11亿元，而6月6日当天就缩水约1亿元。

6月6日-8日3日内，一汽轿车以及一汽夏利跌幅分别达到了12.05%和15.87%，总市值合计蒸发了37.8亿元。

有私募基金也接连在网上发布公开信，声明将以法律的手段来维护自己的权益，同时号召其他公众股东能够在股东大会上，对承诺延期的议案投出反对票。

目前，部分中小股东正在筹划联合，准备在6月27日一汽轿车举行的股东大会上投反对票来阻止兑现延期的议案。而业内认为最大公众股东之一的“王亚伟私募”的态度是此次中小股东能否成功阻止一汽股份延期兑现承诺的关键。

到目前为止，王亚伟以及掌管的私募基金并未对此次事件有过任何评论和声明，上述有公开发表声明私募基金负责人则对媒体表示，“没有联系过王亚伟。”

根据一汽轿车的一季度季报显示，上述私募基金并未进入前十大股东，因此业内对于维权能否成功持谨慎的态度。曹鹤对时代周报记者表示，证监会并未明确规定对于上市公司不兑现承诺的处罚，因此散户维权的手段只能是寄希望于股东大会上能够反对一汽股份的延期议案，而根据以往的经验来看，这个难度很大。

汤淡宁律师对时代周报记者表示，目前上市公司的不可撤销承诺适用的是《中国证券监督管理委员会公告（〔2013〕55号）》文件，里面没有无法实现承诺时，对上市公司如何制约的规定。仅规定了若在发布承诺时明确知道承诺不可兑现的，则依《证券法》规定处理。但“明知”是很难界定的情况。

目前的法规难以给予一汽集团失信行为以明确的处罚措施，但是根据高盛高华证券研究员杨一朋等的评估，由于失信行为导致一汽集团重组进一步复杂化，以及一汽轿车今年1季度糟糕的销量表现（2016年1-4月批发销量同比下滑32.7%），一汽轿车当前股价还将面临44%的下行空间。

一汽夏利的包袱只是表面

一汽集团整体上市，可谓起个大早，赶个晚集。早在2003年，一汽集团就为整体上市开始准备，然而券商换了好几拨，那些后来者如东风汽车、北汽集团、上汽集团等都以各种方式成功上市了，这位先行者一汽集团却仍然在上市的路上，而且前途未卜。

按照国资委最初的计划，一汽集团应该在2010年的第一轮央企资产改革中完成上市，但是现实总是事与愿违。

有业内分析人士描述，一汽集团整体上市的运作，简单来说就是“儿子变孙子”的资本运作过程。此前，一汽轿车和一汽夏利均为一汽集团子公司，但是为了整体上市，一汽集团于2011年6月成立子公司一汽股份，并拟将一汽轿车、一汽夏利相关股权相继转入一汽股份旗下，一汽股份最终将登陆A股市场。由此，一汽轿车、一汽夏利也将由一汽集团的子公司，变为一汽集团的孙公司。但是一汽轿车和一汽夏利两家上市公司存在明显的同业竞争关系。

而一汽轿车、一汽夏利这两家上市公司的股权如何处置的问题，也是令一汽集团难以抉择的情况。由于一汽集团内部此前的派系和架构的纷繁复杂，一汽集团最终选择了上汽集团的模式，设立一汽股份以完成上市前的资产整合。

一汽股份作为一汽集团的上市平台，不仅持有一汽轿车、一汽夏利等上市公司股权，还持有包括一汽大众、一汽丰田等众多中外合资汽车股权。因此，情况就变成了一汽轿车、一汽夏利和一汽股份旗下其他公司都存在同业竞争的关系。

2010年一汽股份成立后，表示将在5年内，即2016年6月28日前解决旗下两家上市公司—一汽轿车、一汽夏利和旗下其他公司的同业竞争问题并实现整体上市。

根据相关公开资料显示，一汽集团整体上市的具体操作方案有两种，一是一汽股份吸收合并一汽轿车和一汽夏利，同时IPO；二是一汽股份借壳一汽轿车，吸收合并一汽夏利。两种方案都需要一汽夏利的壳资源，但是近几年汽车市场的剧烈变化，一汽夏利陷入了持续的亏损状态之中，甚至一度面临退市的风险。

2014年，一汽集团调原一汽丰田销售公司总经理田聪明回到一汽夏利任职总经理，试图在上，两年时间里扭亏为盈。尽管田聪明针对一汽夏利的局面进行了一系列调整，但是一汽夏利远离主流市场时间太久，短时间难有起色，2015年一汽夏利再度亏损并面临退市，2015年底通过出售资产给母公司一汽股份，才得以保壳。

不兑现是给徐平留时间？

假设6月27日的一汽轿车和一汽夏利的股东大会上，承诺延期议案顺利通过，那么留给徐平来解决一汽整体上市难题的时间又多了3年。而公开资料显示，徐平1957年1月出生，目前已经59岁。按照中组部和国资委的规定，原则上央企领导班子成员退休年龄为60岁，根据情况可以放宽到63岁。也就是说，延迟议案实际是给面临退休的徐平以最后展示的舞台。就目前的局面来看，徐平需要解决的不止是一汽轿车、一汽夏利与一汽股份持有其他合资公司的同业竞争问题。

简单回顾徐平到任一汽集团董事长1年时间的工作，主要还是在为反腐做扫尾工作，尽管徐平强调了红旗品牌的重要性，以及一汽轿车的主战场作用。但是指望徐平在1年时间内解决一汽集团的问题，并成功实现整体上市，稍微对一汽集团有所了解的人都会认为，这是不切实际的。

曹鹤对时代周报记者表示，一汽夏利对于一汽集团来说只是壳资源的问题，并不是最大的难点。一汽集团2015年面临的问题确实较多，譬如其公告所提到的公司内部管理层在2015年出现重大变化，包括此前的反腐风暴，大批高管包括董事长被抓，这都会直接影响整体上市的进程。作为一汽股份最重要利益输入对象的一汽大众，在大众德国遭遇危机之后，也将在今年面对巨额处罚结果，一汽也有等待大众处罚结果落地的主观意愿存在。

资料显示，一汽股份虽然涵盖了一汽大众、一汽丰田、一汽解放、一汽轿车、一汽夏利等众多整车和核心零部件资源，但是其中58%的整车销售来自于一汽大众，19%的销售来自于一汽丰田。同时一汽股份的主要利润来源也是一汽大众和一汽丰田。因此，一汽大众的问题就成了一汽股份的主要问题。

由于历史原因，一汽大众的合资股比是一汽集团占60%，大众汽车只占40%（其中大众品牌30%，奥迪品牌10%）。此前德国大众曾通过德国政府多次向中国政府施压，欲提高一汽大众的持股比例为50：50。2014年中德双方总理曾就一汽与大众的股比调整的意见达成初步统一，但是直到如今，一汽与大众之间的股比调整最终也没有执行，原因则是出在了大众自身的问题上。

2015年受累于尾气作弊事件的曝光，德国大众将面临高达数百亿美金的罚款，这令大众的现金流立即出现紧张，甚至有卖出优质资产以套现金交罚款的可能。巨额财政危机让大众集团不得不搁置对一汽大众的增资计划。2015年11月，大众汽车集团总裁兼CEO海兹曼曾表示，“基于财政方面的考虑，我们决定推迟对一汽大众的增股，时间是2-3年。”

今年下半年将会是大众的巨额罚款的落地期，大众如何渡过危机尚不得而知，但是这也给与包括一汽集团在内的中国汽车企业以分食大众汽车优质资产的机会。

曹鹤对此表示，纵观全球市场，如今有能力也愿意挽救大众的就只有中国市场的金主们，此番一汽集团推迟整体上市也有静观其变的意图在里面，当然主要的原因还是一汽自身的历史问题过于复杂，给徐平解决问题的时间太短。