吞下广州证券 越秀金控再塑金身

（原标题：吞下广州证券 越秀金控再塑金身）

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[摘要] 通过本次重组，越秀金控(行情000987,买入)将持有广州证券100%股权，成为以证券为核心业务的金控类上市平台，有利于提升上市公司在资本市场的估值水平，强化在资本市场中的形象。

2016年12月25日晚，因重大资产重组停牌近4个月的越秀金控发布了重组预案。公告称，拟作价62.64亿元购买广州恒运等六名交易对方合计持有的广州证券32.765%的股权，并向广州越企、广州越卓、铁路基金、信达证券、广州传媒、温氏投资、九泰基金、佳银资产、绿联君和基金、贯弘长河募集不超50亿元配套资金。其中，穗恒运A(行情000531,买入)持有广州证券24.4782%的股权。

这意味着，广州证券在不变更实际控制人的情况下实现曲线上市。本次交易前，越秀金控通过全资子公司广州越秀金控持有广州证券67.235%的股权；本次交易完成后，越秀金控将直接通过全资子公司广州越秀金控持有广州证券100%的股权。

越秀金控表示，若本次重组及配套融资顺利实施，越秀金控的净资产规模将由目前的约 120亿元增加至超过200亿元，整体实力大幅提升，资本市场影响力进一步增强。同时，通过本次重组，越秀金控将持有广州证券100%股权，成为以证券为核心业务的金控类上市平台，有利于提升上市公司在资本市场的估值水平，强化在资本市场中的形象。

广州证券曲线上市

截至2016年6月30日，广州证券股东全部权益评估价值为191.19亿元，评估值较账面净资产增值82.77亿元，增值率76.33%。经交易各方协商同意，广州证券32.765%股权的总对价确定为62.64亿元。其中，现金对价5亿元，全部支付给广州恒运；其余股份对价57.64亿元，发行股份的价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日均价的90%，即13.16元/股。

根据草案，越秀金控的控股股东和实际控制人广州市国资委的持股比例将由41.69%降至30.47%，继续为公司的控股股东和实际控制人。本次交易不会导致公司控制权发生变化，故不构成借壳上市。

本次交易完成后（考虑配套募集资金的影响），广州恒运、广州城启、广州富力、北京中邮、广州白云、广州金控等六名交易对方分别持有上市公司股份数量的比例为10.44%、1.23%、1.21%、0.63%、0.52%、0.38%。广州市国资委与其他股东持有上市公司的股份比例相差较大，本次交易不会对上市公司股权结构产生重大影响。

新时代证券一位投行人士对时代周报记者指出：“曲线上市从本质上来说是这个公司上市了，并且这个公司仍然受公司的实际控制人控制，这种情况下我们就认为这是曲线上市。当然，曲线上市没有明确的法律概念，但不管怎样只要整体进入到上市公司，就是要受到上市公司的规范来约束的。”

越秀金控表示，本次重组通过一次性整体交易，将广州证券少数股东权益注入上市公司，实现上市公司全资持有广州证券股权，有利于广州证券借助上市公司平台拓宽融资渠道，加快推动广州证券做大资本规模、做强核心业务的战略目标。

同时，本次交易配套募集资金用于补充广州证券资本金，增强广州证券资本实力，支持广州证券业务发展。本次交易完成后，广州证券归属母公司净资产规模有望超过 150 亿元，进一步提升广州证券的综合实力，有助于广州证券尽快实现进入国内一流券商行列的战略目标。此前，广州证券的净资产、净利润等指标在全行业排名约30名，投行业务是其最大的亮点。数据显示，2016年前三季度，广州证券投行业务收入占比达30%，超过其占比19.73%的经纪业务。

值得一提的是，在此之前，广州证券早已是越秀金控的主要利润来源。数据显示，2015年广州证券实现归属于母公司净利润9.22亿元，其中越秀金控持股67.235%，对应净利润6.20亿元。也就是说，广州证券给越秀金控贡献的净利润达到了78.35%，接近8成。

公告显示，广州证券目前拥有29家分公司、133家营业部，其控股子公司广州期货拥有9家营业部。2014年末至2016年9月末，2014年、2015年及2016年1-9月，广州证券经纪业务收入占营业收入的比例分别为35.09%、41.47%和19.73%。广州证券资产管理业务规模由1125.81亿元增长至1788.28亿元，2014 年、2015年及2016 年1-9月，资产管理业务收入占广州证券营业收入的比重分别为11.82%、5.64%和20.11%。

此外，广州证券的资产总额是越秀金控的数倍。数据显示，截至2016年9月30日，广州证券资产总额约为上市公司4倍，交易完成后，广州证券的归属母公司净资产规模有望超过150亿元，越秀金控的净资产规模也将超过200亿元。

越秀金控表示，根据广州证券的历史财务数据和目前快速成长的经营趋势，收购广州证券少数股东股权能够有效提升归属于上市公司股东的净利润和净资产，上市公司的持续盈利能力将得到提高。

金控平台再完善

由于广州证券早已贡献了母公司近8成的利润，是越秀金控绝对的核心资产，同时，广州证券的资产总额也远高于越秀金控，在重组完成后，越秀金控是否会更名为广州证券成为一只完全的券商股？而如果保留金控平台，后续将如何扩展金控版图？时代周报记者就上述问题求证越秀金控，截至记者发稿时，上述问题尚未得到回应。

华东地区一位私募投资经理对时代周报记者表示：“更名的可能性很小，股东应该不会放弃金控平台，后续的运作应该会继续的，这也是金融国企改革的方向。从广州友谊更名为越秀金控应该就开始在布局。”

此前，2016年7月30日，广州友谊发布公告称，公司名称由“广州友谊集团股份有限公司”变更为“广州越秀金融控股集团股份有限公司”。这被认为是广州市属国企改革的重要一步。2014年底，广州友谊首次公布定向发行预案，向广州市国资委、广州国发、广州地铁、广州电气装备、广州城投、广州交投、万力集团募资近100亿元，启动整体收购越秀金控的计划。自2016年5月1日起，广州友谊将越秀金控纳入合并报表范围，完成股权交割。

作为广州市重点打造的国资金融控股平台之一，越秀金控的前身是成立于2012年的越秀金融，目前拥有广州证券、越秀租赁、越秀产投、广州担保以及越秀小贷5家子公司。其中公司核心资产的广州证券于1988年成立，是全国最早设立的证券公司之一，2016年1月，公司完成增资扩股，注册资本为53.6亿元。

值得一提的是，2016年12月21日，财政部官网公布《关于进一步加强国有金融企业股权管理工作有关问题的通知》（文件出台时间2016年12月7日），是金融国企改革的重要文件，明确了财政部在其中“管什么”“怎么管”的问题，为金融国企改革指明方向。根据东方证券(行情600958,买入)(港股03958)研报梳理，包括越秀金控在内，国内目前有6家金融国企重组正在进行中，东方证券认为，金融国企改革已驶入快车道。

而越秀金控收购广州证券也是在这一背景下加快了重组进程。此外，2016年12月23日晚，就在公司筹划收购广州证券少数股权的同时，越秀金控发布公告表示，于近日收到广东省人民政府金融工作办公室出具的《关于发起设立我省第二家地方资产管理公司意见的函》，广东省人民政府同意由公司、广东民营投资股份有限公司、广东恒健投资控股有限公司、广东省粤科金融集团有限公司共同发起设立广东省第二家地方资产管理公司，其中越秀金控持股38%、粤民投持股22%、恒健控股持股20%、粤科金融持股20%。

平安证券分析师缴文超指出，越秀金控成立资管公司、进行不良资产处置业务，可以进一步扩大公司的金融版图，增强公司的综合金融服务能力、盈利能力、整体竞争力和抗风险能力。缴文超认为，作为首个上市地方金控平台，管理层有丰富的金融运营经验，背靠大股东广州市国资委，将会获得更多政策支持。未来，公司还有众多利好值得期待，如获取其他金融牌照等。

越秀金控也在此前接受投资者调研时指出，未来越秀金控将积极打造以证券为核心的综合金融控股发展模式，同时逐步完善金融业务链条，调整优化现有金融业务布局，积极研究谋划保险、第三方支付和不良资产管理等金融牌照。