现金收购开拓欧洲安保市场 中安消释疑并购扩张战略

（原标题：现金收购开拓欧洲安保市场 中安消释疑并购扩张战略）

4月21日，中安消(行情600654,买入)在上海证券交易所交易大厅召开了重大资产重组媒体说明会。在本次重组说明会上，上市公司与独立财务顾问等就重组标的资产估值、公司近年来外延并购战略、现金收购背后的战略意图、收购带来的财务压力以及如何实现协同等核心问题进行了相应解答和说明。

据重组方案显示，中安消拟通过其波兰下属子公司Zimensp.zo.o.以支付现金的形式向Culmstock购买KOnsalnet集团100%股权。根据交易各方签署的PSPA有关购买价格条款的约定，初始购买价格以预计企业价值为基础，即等于或低于1.1亿欧元或预估税息折旧及摊销前利润（EBITDA）7倍的金额。

借力收购开拓欧洲市场

对于此次收购的必要性，中安消董事长兼总裁涂国身表示，从公司借壳重组上市第一天起，就明确提出了内生式增长与外延式并购协同发展的战略思路。

“安保运营服务业务有一个特点，就是属地化的服务，而且品牌、历史、知名度非常重要。任何一个公司要靠自己的力量，在短期内建立一个安保运营服务公司是非常难的。所以公司并购的香港、澳门、泰国等安保公司，都有几十年的历史，都有很强的品牌优势。要成为全球的安保运营服务商，并购是必由之路。”涂国身表示。

本次收购Konsalnet集团，是中安消沿“一带一路”倡议布局香港、泰国、澳洲等境外服务市场后，进一步树立中安消在安保综合运营服务领域的国际化品牌，提高市场竞争力的战略举措。此次收购完成后，公司业务将延伸至波兰安保服务市场，对公司以波兰为平台进军开拓欧洲市场，进一步拓展海外安保运营服务业务具有重要意义，符合公司沿“一带一路”市场布局的业务发展战略。

中安消董事兼国际业务负责人Terence表示，随着全球安保行业不断发展，为亚洲安保公司进军全球市场铺平了道路。作为波兰领先的安保服务提供商之一，Konsalnet在拓展新客户方面将带来新的地域扩张机会。与此同时，Konsalnet将成为中安消开拓欧洲其他周边国家市场的平台，也是公司全球扩张计划的补充，在向全球客户开发和交付综合解决方案方面，将带来协同机会。

Terence称，此次收购还需要进行进一步的尽职调查，并满足各种交割条件。目标是在2017年7月底之前完成收购。此次收购将进一步推动中安消发展成为一家全球性的安保公司。

对于全球安保行业的前景，Terence表示，随着地区风险和威胁水平上升，企业和政府对提高安全性和保护的需求认识都在提高，在此背景下，行业将继续保持高速增长。与此同时，随着“一带一路”的拓展，将提高对安保的需求，进而推动沿线地区的投资和经济增长。根据最新市场研究数据，2021年全球安保市场的规模预计将达到1124.3亿美元。

财务短期有压力但仍可控

资料显示，在过去两年来，中安消实施了十余起并购，致使负债和财务费用大幅增加。在此背景下再次加码并购，也让外界对中安消的财务压力，以及未来可能的商誉减值风险有所担忧。

对于财务压力问题，中安消董事长兼总裁涂国身回应称，公司此前提出的50亿定增计划中，并未涵盖本次收购的金额，但涵盖了并购澳洲及泰国项目的金额。从公司战略来讲，当时希望通过定增偿还过去的并购资金。但由于监管部门对定增政策的调整，公司解除了该定增计划，造成此次并购需采取现金并购的方式。

涂国身表示，这的确会导致公司负债大幅度提升，经营现金压力会相对提高。但短期的压力是可以逐步化解和调整的，而符合公司战略的优质资产的并购机会不是随随便便能遇到的。

中安消董事兼副总裁付欣进一步表示，公司经营性现金流为负，主要因为国内的主营业务安保系统集成处于市场扩张阶段，因国内工程周期较长，需要公司前期垫付费用。而投资性现金流为负，主要是因并购产生。未来通过并购企业的分红等方式，相信会慢慢扭转这一趋势。

付欣表示，公司目前财务费用和现金流均在可控范围内，目前没有看到具体的财务风险。与此同时，公司也注意到了资产负债率较高的问题，2017年，公司会通过降杠杆优化资产负债结构，也会拓宽融资渠道，尽可能使用成本较低的海外融资。

招商证券(行情600999,买入)(港股06099)投资银行部执行董事陈轩壁表示，作为独立财务顾问，对中安消的并购标的的经营一直保持关注，在每个会计年度末，都会对被并购标的进行减值测试，目前来说，中安消的被并购标的都是超额完成业绩承诺的，不存在减值迹象。未来也会持续关注会不会有减值的迹象。

付欣也表示，关注商誉是否可能减值，主要考虑三个方面，一是过往的承诺业绩有没有完成，二是未来的订单能不能支撑持续盈利能力，三是宏观环境、行业环境、管理层架构有没有发生重大变化。从这三个方面来看，第一，公司2015年并购的公司全部超额完成业绩。第二，从未来几年的订单合同来看，国内公司储备订单比较多，国外公司签的是长期服务合同都是3到5年，有的甚至7到8年，合同期限较为稳定。第三，关于行业环境以及管理层的变化，公司基本上是留任了并购前所有的管理层，而且整个安保行业目前仍属于朝阳行业。

对于投服中心所提出的为何在证监会立案调查期间仍急于实施重组交易，涂国身表示，自去年上半年起，中安消与标的公司展开接洽，是在去年12月证监会立案调查之前。因此和立案调查没有任何关联，不是为了规避调查而进行重大资产重组。

标的公司力保持续盈利能力

据标的公司Konsalnet集团CEO Jacek介绍，随着欧洲经济不断改善，波兰经济不断发展，波兰安保市场也不断增长。目前波兰安保市场每年以6%的速度增长，整个市场规模约为25亿美元。

Jacek介绍，Konsalnet集团是波兰最大的一家安保运营服务公司，业务涉足所有主要的安保细分领域，包括人力安保、现金押运、报警系统、安保技术等等。2016年公司营业收入超过2亿美元，近几年，营收年均增长率达4%，2016年税息折旧及摊销前利润（EBITDA）超过1900万美元（未经审计），市场份额达到10%。

但是，市场及监管部门对Konsalnet集团的持续盈利能力存在疑问。资料显示，标的公司存在大量未决诉讼，且存在受当地政策影响的风险，另外，其经营存在严重依赖当地政府补贴的情况。对此，Jacek表示，双方已经有了多项举措，保证Konsalnet集团持续发展，与中安消实现协同效应。

据Jacek介绍，在公司历史上，未决诉讼的数字总体保持一致的水平，这些诉讼大部分是和劳工纠纷有关。在过去的十年中，每年员工诉讼的数字是保持差不多的水平，总体诉讼人员不超过公司总员工5%，且诉讼额相对较低，更重要的是，每年公司诉讼的胜率接近100%。

Jacek指出，过去的十年中，公司收到的补贴收入，都符合欧盟以及波兰的相关法律规定，但政府每年都会对补贴的使用情况进行调查。在未来，公司认为，欧盟及波兰的法律框架相对稳定，因此补贴收入也是相对确定的。如果一旦法律发生了变化，公司将把相关财务变化计入成本，和公司客户重新谈判合同价格。

对于高管团队的稳定性，Jacek认为，在整个收购过程当中，公司和收购方有很好的专业的团队来专门探讨高管团队的留存问题，最终的结果将在收购之后确定。Jacek表示，公司现有高管团队非常乐意留在公司继续留任。

Jacek强调，Konsalnet集团作为一个发展良好的安保企业集团，可进入波兰和其他欧盟国家的市场，是开拓欧洲市场的良好平台。公司强有力的管理团队，可帮助企业通过内生式的发展和外延式的并购实现业务增长。除此之外，公司将继续致力于安保系统和技术的研发引进。Jacek相信Konsalnet集团可以和中安消实现协同效应。（徐金忠 黄淑慧）