一份9年前的三方协议 牵出兰州黄河“兄弟反目”大戏

（原标题：一份9年前的三方协议 牵出兰州黄河“兄弟反目”大戏）

一块地，让一家上市公司大股东和二股东阋墙了。

兰州黄河(行情000929,诊股)企业股份有限公司（以下简称“兰州黄河”），据其官网介绍，是甘肃省最早设立的股份制企业之一，同时也是目前兰州市属企业唯一一家国内A股上市公司，主营啤酒、饮料、大麦、麦芽、饲草的生产、加工和销售。

12月26日，兰州黄河公告称，决定撤销与间接控股股东甘肃新盛工贸有限公司（以下简称“新盛工贸”）一笔2068.78万元的土地转让关联交易。

之所以发布如此公告，缘于兰州黄河的一桩土地买卖。

12月12日，兰州黄河公告称，经董事会同意，向大股东新盛投资以2068.78万元转让一块面积为77.84亩的土地。

然而，董事会决议刚刚通过，二股东湖南昱成却不愿意了，同时声称，欲以7784万元买入该地块，为大股东出价的近四倍。

兰州黄河大股东和二股东“抢地”的闹剧，立即引发了资本市场的广泛关注。

大股东和二股东为何会抢地？一块地的价格为何相差这么大？是否造成对投资者利益的侵害？这背后到底有什么隐情？

《国际金融报》记者调查发现，兰州黄河一块土地引发的纠纷，牵扯出的却是兰州黄河两大股东早已水火不相容的事实。而随着明天新一任董事会换届选举的到来，兰州黄河股东间的内讧已完全白炽化。

到底是怎样的恩怨，才使得昔日“好兄弟”相看两生厌？

“前世孽缘”

截至2017年三季度末，兰州黄河的三大股东分别为兰州黄河新盛投资有限公司（ 新盛投资）、湖南昱成投资有限公司（湖南昱成）、甘肃省工业交通投资公司，持股比例分别为21.5%、8.88%、3.76%。

较为复杂的是，新盛工贸和湖南昱成分别持有新盛投资50.7%、49.3%的股权。在新盛工贸的股东结构中，杨世江及其一致行动人持股54.05%，湖南昱成持股45.95%。

表面上看，由于杨世江直接控制新盛工贸，间接控制新盛投资，进而控制兰州黄河，为兰州黄河的实际控制人。

但实际上，湖南昱成直接加间接持有兰州黄河的股份约为24.5%，远超杨世江持有的6.40%。

为何会出现这种情况？

杨世江向《国际金融报》记者回忆，湖南昱成的入主要追溯到2008年。

彼时，原二股东、并持有兰州黄河企业集团公司（以下简称“黄河集团”，实控人杨纪强为杨世江父亲）债权的中国长城(行情000066,诊股)资产管理公司（以下简称“长城资管”）因为战略转移而选择退出。

湖南鑫远投资集团有限公司（以下简称“鑫远投资”）有意向环保方面发展，并且具备一定的实力，所以兰州黄河大股东将其介绍给了长城资管，受让了长城资管的特别债权资产包，包括新盛投资49%股权、新盛工贸45.95%股权。

其中，鑫远投资与湖南昱成为关联企业，实际控制人同为谭岳鑫。

2011年10月，湖南昱成再次受让长城资管持有的兰州黄河股份，成为兰州黄河二股东。

然而，刚欢欢喜喜走过“七年之痒”，新盛投资和湖南昱成就爆发出种种矛盾。

一位接近兰州黄河的知情人士向《国际金融报》记者透露，两大股东矛盾爆发的导火索源于杨世江和新盛投资的违规减持行为。

2016年10月，新盛投资卖出公司股票126.43万股；11 月，杨世江卖出公司股票5234 股。然而，这两次减持行为均违背了增持股票后6个月内不减持的承诺，且未提前披露、违反了证监会的规定。因此，杨世江和新盛投资被深交所给予了公开谴责的处分，而受到公开谴责的上市公司在一年内不得发行股份。

也就是说，在2018年1月5日前，兰州黄河不能进行定增。这对于计划重组兰州黄河的湖南昱成来说，显然不是一个好消息。

多起诉讼

而自进入2017年，大股东、二股东以及上市公司作为涉事方，接连卷入多起诉讼。

6月21日和10月21日，兰州黄河均发布了重大诉讼仲裁公告，涉及的核心内容是公司决议纠纷案，两起案件的原告为湖南昱成，被告是新盛投资、新盛工贸以及兰州黄河。

此外，湖南昱成提起诉讼的还有两起解散公司的案件。

身为新盛投资和新盛工贸的股东，湖南昱成作为原告，向甘肃省兰州市中级人民法院分别起诉新盛投资和新盛工贸。其以两家公司的经营管理已发生严重困难，通过其他途径无法解决，股东权益受到严重损害为由，请求判令解散上述两家公司。

上述知情人士表示，如果该解散请求达成，合计持股比例高达24.5%的湖南昱成将一跃成为兰州黄河的大股东。

对于湖南昱成的起诉，大股东方面也积极应对。

12月14日，兰州黄河公告称，黄河集团作为原告，鑫远投资、湖南昱成为被告，新盛工贸、新盛投资等为第三人，已向甘肃省高级人民法院提起诉讼。

黄河集团请求以4039万元回购湖南昱成和湖南鑫远持有的16649万元特别债权及新盛投资49%股权和新盛工贸45.95%股权，同时申请终止兰州市中级人民法院对新盛投资和新盛工贸解散纠纷的诉讼审理。

最新诉讼进展显示，甘肃省兰州市中级人民法院经审查认为：新盛投资和新盛工贸分别涉及的公司解散纠纷确与甘肃省高级人民法院受理的案件有密切关联，且必须以甘肃省高级人民法院受理的股权纠纷案件的审理结果为依据，故裁定该解散纠纷案件中止诉讼。

目前来看，双方的起诉大战的输赢，主要取决于甘肃高院的审判结果。

三方协议的约定

双方为何要互相起诉，背后到底有什么隐情？

在杨世江看来，黄河集团起诉湖南昱成，是因为其违背了2008年签署的三方协议。

《国际金融报》记者获得的一份三方协议显示，协议三方分别为鑫远投资（甲方）、黄河集团（乙方）、新盛工贸（丙方）。

这份三方协议正是鑫远投资受让长城资管特别债权资产包之时签下。随着三方协议的面世，杨氏家族与湖南昱成之间的约定大白于天下。

根据协议第八条，如因黄河集团、新盛工贸的原因或是政府审批原因，造成鑫远投资最终未能取得新盛投资100%股权，前者应向鑫远投资回购特别债权、以及鑫远投资所持有的新盛投资49%股权和新盛工贸45.95%股权。

上述知情人士向记者解释，湖南昱成受让该债权是有约束条件的，条件是湖南昱成引入新资产，注入上市公司，未来取得新盛投资的控股权，原大股东退出。如若湖南昱成未能如约收购新盛投资100%股权，则由黄河集团和新盛工贸回购股权。

“我们可以选择不做大股东。”杨世江表示，考虑上市公司的发展前景，做二股东和三股东也可以。

2016年2月，湖南昱成拟将鑫远集团100%股权置入上市公司一事遭到了中小股东的集体否决，谭岳鑫上位兰州黄河实控人未能实现。

黄河集团在《民事起诉状》中指出，湖南昱成重组失败，又向法院提起解散新盛投资的诉讼，致使协议目的无法实现，其明示放弃取得新盛投资100%股权的行为符合约定的股权回购条件。

对此，记者多次致电谭岳鑫予以求证，但截至记者发稿，其手机一直无人接听。

争夺董事会席位

对于争夺控制权的两方，董事会席位也成了必争之地。

2016年年报显示，在兰州黄河的第九届董事会成员中，除独立董事外，杨纪强、杨世江、杨世汶、杨世涟均为杨氏家族核心成员，且四人之间为父子、兄弟关系。牛东继是兰州黄河总裁兼新盛投资董事，陈衣峰为甘肃工业交通投资公司（第三大股东）副总经理。

9个董事席位中，杨氏家族拥有4席，几乎占据了半壁江山。

湖南昱成曾对此提出异议，认为董事会9名成员中的6名非独立董事，有5人为控股股东及实际控制人的关联人。兰州黄河名义是上市公众公司，实际是杨氏家族的家族企业，董事会成员结构极不均衡，不能科学做出决策。

“作为二股东，我们没有一个董事会席位，这不正常！”谭岳鑫曾向媒体如此表示。

对此，杨世江指出，新盛投资和湖南昱成曾经有过口头约定。在湖南昱成取得新盛投资100%股权前，湖南昱成不介入兰州黄河、新盛投资、以及新盛工贸具体的生产经营管理，这也是其2008年介入兰州黄河至2017年3月份，近九年来在兰州黄河中没有董事席位，也不要求进入董事会的原因。

律师严义明对《国际金融报》记者表示，这样的董事席位设置并无不合理，只要独立董事的比例达到三分之一，其他都不是问题。

然而，一向低调示人、颇有“隐形二股东”之意的湖南昱成却一改往日作风，欲进入公司董事会。

2017年4月，湖南昱成以杨纪强、杨世汶两人多次董事会会议未亲自出席、没有尽到董事的勤勉义务为由，提请免去两人的公司董事职务，并提议选举谭岳鑫、鑫远投资副总裁兼财务总监冯世权为公司董事。

但上述议案在2016年度股东大会进行表决时，均未获通过。

议案被否的湖南昱成并未放弃，今年6月，一纸诉讼将兰州黄河及新盛投资告上了法庭。以新盛投资召开2017年第一次临时股东会会议的召集程序和决议内容违反《中华人民共合国公司法》及新盛投资《章程》，以及杨世江无权代表新盛投资在兰州黄河2016年度股东大会上投票表决为由，湖南昱成请求法院判决上述议案获该次股东大会审议通过。

正当双方僵持不下之时，8月，杨纪强、杨世汶因身体原因，无法正常履行职责，辞去董事职务。同为实控人杨世江兄弟的杨世沂也以同样的原因辞去了监事职务。

兰州黄河两大股东之争似乎有了一个阶段性结果。

铁了心要进兰州黄河董事会的湖南昱成没有止步于此。

12月18日，湖南昱成旧事重提，提议谭岳鑫、冯世权、鑫远投资董事、执行总裁兼地产事业部总经理喻磊三人为第十届董事会董事。

关键的董事会换届

根据兰州黄河2016年年报，公司第九届董事会将于2017年12月29日任期届满，当天将进行董事会换届选举。

兰州黄河公告显示，杨世江、牛东继、魏福新、徐敬瑜、谢健龙和杨智杰为第十届董事会董事候选人，王重胜、李培根和贾洪文为第十届董事会独立董事候选人。

在第十届董事会董事候选人名单中，杨智杰为杨世江之子，杨氏家族保有两个名额。兰州黄河总裁兼新盛投资董事牛东继、副总兼董事会秘书魏福新、副总兼财务总监徐敬瑜为兰州黄河高管。监事谢健龙是甘肃工业交通投资公司综合管理部副主任及公司法律顾问，第三大股东仍保留一个董事席位。

原有的9名候选人加上湖南昱成提名的3名候选人，杨世江表示，这次董事会换届是差额选举（12选9），对于未来双方在上市公司的话语权十分关键。

对于后续进展，本报将持续关注！