土地交易一波三折牵出股东“暗战” 兰州黄河股权之争升级

（原标题：土地交易一波三折牵出股东“暗战” 兰州黄河股权之争升级）

　　土地交易一波三折牵出股东“暗战” 兰州黄河股权之争升级

　　如果说大股东的违规减持是引发两大股东之间矛盾的导火索，那么土地交易则是两大股东的正面交锋，这也让兰州黄河的股权争夺战从幕后走上前台

　　《投资者报》记者 向劲静

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　　2018-1-1

　　投资者报

　　一个月的时间里，兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“兰州黄河”，000929.SZ）连发36个公告。其中一条“关于与甘肃新盛工贸有限公司等签订《股权置换协议之补充协议》暨关联交易的公告”引起市场关注。

　　一桩看似普通的土地关联交易，将昔日的“西北啤酒王”兰州黄河推上风口浪尖，同时也让兰州黄河股东之间不断升级的矛盾浮出水面。

　　在过去一段时间里，兰州黄河股东之间的股权“争夺战”在A股市场上十分引人关注。近日，兰州黄河召开第九届董事会第十八次会议，在关于与甘肃新盛工贸等签订的《股权置换协议之补充协议》暨关联交易的议案中，董事陈衣峰委托他人投出反对票。由于陈衣峰在兰州黄河第三大股东甘肃工业交通投资公司任职副总经理，他的这一反对票就显得分量十足。这也引起了外界猜测，兰州黄河第三大股东的这一举措，是否意味着第三大股东也将加入股权争夺战？

　　令人疑惑的是，既然公司二股东的实际控制人对兰州黄河的介入已近十年，为何相安无事多年后才开始争权？是什么原因突然激发了此次的股权争夺战？此外，公司长期处于股权斗争中，股价也随着斗争升级而不断下滑。兰州黄河这样“无止境”地陷入股权斗争中，如何保障投资者的利益？

　　就以上问题，《投资者报》记者分别采访了兰州黄河的三方股东和公司董秘，并得到部分解答。

　　命运波折的土地交易

　　兰州黄河是于1993年9月21日经甘肃省经济体制改革委员以体改委发[1993]77号文批准设立，主要发起人为兰州黄河企业集团公司（以下简称“黄河集团”），是甘肃省最早设立的股份制企业之一。

　　1999年5月13日，兰州黄河在深交所上市，彼时的控股股东为黄河集团，法定代表人为杨世江。公司主要从事啤酒、麦芽、饮料的生产、加工和销售，是西北地区最大的啤酒及啤酒原料生产企业。

　　2002年6月，黄河集团出让2000万股发起人法人股给长城资产管理公司，持股比例降为23.76%，但仍为公司控股股东。到了2006年，黄河集团与甘肃新盛工贸有限公司（以下简称“新盛工贸”）签订了《股东出资协议书》，约定共同出资设立兰州黄河新盛投资有限公司（以下简称“新盛投资”）。自此，兰州黄河的控股股东为新盛投资，杨世江仍为上市公司的实际控制人。

　　2017年12月11日，兰州黄河和持股21.51%的大股东新盛投资的控股股东新盛工贸达成协议，兰州黄河拟将兰州市七里河区郑家庄108号、面积77.84亩的地块以2068.78万元转让给新盛工贸，该关联交易在当天的董事会上获得通过。

　　在深交所随后再三追问下，兰州黄河披露，持股3.76%的第三大股东甘肃省工业交通投资公司的派出董事陈衣峰曾委托董事牛东继投下反对票，认为“所涉土地的评估方式与评估值的确认均存在瑕疵，未考虑土地变性开发后的增值空间”，要求“将该议案提交到股东大会审议”。

　　这一举动，是否意味着兰州黄河的第三大股东甘肃工业交通投资公司也将加入股权争夺战？

　　为此，记者拨打第三大股东方的电话，该人士获知是媒体采访时只回答：“我不清楚，我不知道，你不要问我。”

　　“陈衣峰董事早在参加我公司董事会第九届十八次会议之前，就已从我公司三股东，即甘肃省工业交通投资公司离职，在我公司二股东湖南昱成投资有限公司参股的一家企业就任总经理一职，故陈衣峰作为公司董事委托其他董事投反对票的立场，究竟是代表哪一方来向公司董事会表达对该关联交易议案的反对意见，公司难以判断。但据我所知，公司第三股东甘肃省工业交通投资公司只代表甘肃省政府持有我公司股份，不会争夺公司控制权。” 兰州黄河董秘魏福新如是告诉《投资者报》记者。

　　令人意外的是，上述涉及土地的交易议案已通过12月11日的董事会决议，本应提交股东大会审议。持股8.88%的第二大股东湖南昱成投资有限公司（以下简称“湖南昱成”）则抛出了对同一标的7784万元的意向价，高出新盛工贸交易价近4倍。

　　由此，这笔命运多舛的土地交易先是被董事会通过，临时提交股东大会审议，又被中途撤销。2017年12月25日，兰州黄河发布公告称，决定撤销与间接控股股东新盛工贸一笔2068.78万元的土地转让关联交易，标的正是位于兰州市七里河区郑家庄108号、面积为77.84亩的土地。

　　为何这场通过董事会决议、尚待股东大会审议的交易会戛然而止？

　　魏福新表示，主要原因是该关联交易自披露以来持续受到交易所的关注与问询，此外，湖南昱成愿意以7784万元购买该关联交易所涉土地之使用权，所以公司决定再做考虑。

　　两大股东对簿公堂

　　土地交易的波折，只是兰州黄河两大股东矛盾升级的缩影。

　　近期的兰州黄河，除了董事会内外的风波，还被卷入三起诉讼。

　　早在2017年11月17日，湖南昱成就以“新盛投资董事长期冲突，无法对公司经营管理事项做出通过的决议”等为理由，要求解散新盛投资。

　　12月4日，湖南昱成发起另一起诉讼，希望解散新盛工贸。

　　值得注意的是，在2008年，新盛投资原大股东黄河集团和湖南昱成旗下的房地产投资公司鑫远集团有约1.73亿元的债务纠纷，黄河集团为了还债，将所持新盛投资49%股权（作价1亿元）、新盛工贸45.95%股权（作价7349万元）转让给鑫远集团抵债。此后，湖南昱成顺利进入上市公司。

　　而倘若上述解散请求达成，湖南昱成合计持有兰州黄河股份的比例或超过新盛投资，成为“隐形大股东”。

　　另外，黄河集团2017年12月12日向甘肃省高院起诉湖南昱成，请求以4039万元回购湖南昱成和湖南鑫远持有的16649万元特别债权、新盛投资49%股权和新盛工贸45.95%股权。

　　根据兰州黄河的公告内容显示，目前，黄河集团向甘肃省高级人民法院提起诉讼，要求回购湖南昱成持有新盛投资49%股份和新盛工贸45.95%股份的诉讼已被甘肃省高院受理；而湖南昱成发起的两起解散诉讼暂时中止。

　　据了解，湖南昱成自成为兰州黄河的第二大股东以来，与大股东一直都相安无事，为何如今剑拔弩张，乃至要对簿公堂？

　　这或许与2015年的重组有关。当年10月，兰州黄河与鑫远集团启动重大资产重组，根据重组方案，兰州黄河拟置出公司全部资产和负债（作价9.07亿元），与拟置入资产鑫远集团100%股权（作价30.88亿元）中等值部分进行置换，差额部分由公司以10.75元/股非公开发行约2.03亿股支付；同时公司拟以不低于10.75元/股非公开发行股份募集配套资金不超过25亿元，用于后续主业经营及偿还贷款。

　　鑫远集团由兰州黄河第二大股东湖南昱成控股，主营业务为房地产开发和污水处理，然而该重组方案在股东大会阶段就遭中小股东反对而未能通过。此后一年，湖南昱成先后发起五起诉讼，这使得两大股东渐生嫌隙，矛盾逐渐公开化。

　　在谈及与二股东之间的矛盾时，兰州黄河董事长、新盛工贸和新盛投资实控人杨世江对记者说：“我个人感觉，也许是二股东错把借壳上市因中小股东投票反对导致最终失败的原因算到了公司控股股东身上，只怪大股东配合不力。还有可能，因为曾遭到交易所公开谴责，二股东认为是故意给继续重组设置障碍。真实原因是否如此？只有二股东自己清楚。”

　　同时，就此问题，记者多次拨打湖南昱成相关负责人手机，却一直未能接通。

　　8年前的三方协议曝光

　　就在《投资者报》记者的采访过程中，拿到了一份签署于2008年3月8日的三方协议。该协议甲方为湖南鑫远投资集团有限公司(注:湖南昱成与其为关联企业,实际控制人同为谭岳鑫)，乙方为兰州黄河企业集团公司，丙方为甘肃新盛工贸有限公司。而这份三方合作协议让杨氏家族与湖南昱成之间的密集交易大白于天下。

　　据熟悉兰州黄河的相关人士透露，湖南昱成当初之所以能够以4000多万元的价格在长城资管处受让价值1.7亿的特别债权，进而取得了甘肃新盛45.95%的股权以及黄河新盛49%的股权，其条件是湖南昱成引入新资产，注入上市公司，未来取得上市公司上级公司新盛的控股权，原大股东退出；如若湖南昱成未能如约收购新盛股权，则由原大股东黄河集团回购股权。

　　然而事与愿违，湖南昱成并未如约引入新的优质资产，2015年公司试图注入旗下房地产企业鑫远集团，然而却因评估后的股东全部权益价值为30.88亿元，增值率为255.67%而备受争议，被中小股东联手否决。《投资者报》记者也曾多次就此拨打湖南昱成实际控制人谭岳鑫的电话，但该人士的电话一直处于不接听状态。

　　杨世江则在接受记者采访时说：“我们不希望看到股权之争。兰州黄河经过三十多年的努力，才有了今天。从大股东到普通员工，都对公司有感情。在啤酒行业不景气的情况下，大股东也好其他股东包括三股东，我相信都希望公司能有所突破，希望公司发展得好。”

　　违规减持是导火索？

　　此外，据熟悉兰州黄河的知情人士表示，兰州黄河的两大股东矛盾升级是因为大股东的违规减持造成的。

　　2016年10月27日、28日，控股股东新盛投资通过集合竞价交易合计卖出公司股票126.43万股，11月10日实际控制人杨世江卖出5234股，两次减持因为违背了此前的增持承诺而被深交所公开谴责。而根据《重组办法》，实际控制人存在违规或被谴责的上市公司，一年之内不能进行资本运作。

　　在谈及违规减持时，杨世江坦诚地告诉记者：“未及时注意到中国证监会发布的2016年1号文，减持时还是按照老的规定在操作，但公司及时发现了问题，并立即停止减持。此次减持并非故意或恶意减持，并已在多个渠道、多个场合就此向上市公司二股东方面做过解释。此次违规减持并未导致二股东不能对上市公司进行重组，仅是导致了在收到深交所处分之日起一年内不得进行重大资产重组，并未对二股东有意对上市公司资产重组造成实质性影响。”

　　而由于二股东方面在记者截稿前，一直不接电话，所以暂时难以获知其对大股东违规减持的看法。

　　随着兰州黄河股东之间的股权斗争不断升级，其股价也随着斗争升级而不断下滑。公司陷入股权斗争中，如何保障投资者的利益？

　　“此次股权之争并非因公司自身的问题或控股股东而引发，而是由于二股东接连不断的诉讼，导致公司形象受损，股价一路走低，极大地损害了广大中小投资者的利益。所以我认为，要保护广大投资者，特别是中小投资者的利益，保持公司健康可持续发展，最好的方法，一是大股东应当积极应对，依法尽快处理好股东之间的矛盾；二是公司决策层、管理层坚决排除干扰，做好公司的生产经营管理工作，尽量免受公司股权之争的影响，必要时也应借助监管力量和法律武器维护公司利益。”魏福新接受记者采访时说。

　　新一届董事会谁主浮沉

　　如果说大股东的违规减持是引发两大股东之间矛盾的导火索，那么多起诉讼案则是筹码，而土地交易则是两大股东的正面交锋，再到8年前的三方协议曝光，也让兰州黄河的股权争夺战从幕后走上前台。

　　对于目前的兰州黄河来说，董事会的换届才是重中之重，这将关乎着未来谁来主导兰州黄河？

　　2017年4月，湖南昱成就希望借助兰州黄河2016年年度股东大会推行累积投票制，更换“杨氏家族”杨纪强、杨世汶两名董事，并提名谭岳鑫、冯世权二人入局董事会，但未能如愿。

　　从公司第十届董事会提名名单（非独董）中来看，杨世江、牛东继二人留任；上市公司副总兼董事会秘书魏福新、副总兼财务总监徐敬瑜、监事谢健龙、杨世江之子杨智杰获公司董事会提名。由此看出，杨氏家族继续保有两个名额，兰州黄河高管享有三个名额，陈衣峰虽然不再留任，但监事谢健龙身份是甘肃工业交通投资公司综合管理部副主任及公司法律顾问，第三大股东仍保留一个董事席位。湖南昱成新提名的三名董事人选中，则包括了公司实际控制人谭岳鑫、鑫远投资曾经的地产业务负责人喻磊，以及鑫远投资财务总监兼新盛投资董事冯世权。

　　12月29日是兰州黄河第十届董事会换届的日子。对于新一届董事会，杨世江向记者强调：“通过法律诉讼要求回购股权，是不得已为之。我们相信法律会给我们一个说法。中小股东的眼睛也是雪亮的。”

　　兰州黄河的股权争斗战最终会发生怎样的变化？新一届董事会有哪些看点，投资人只能拭目以待。■