IPO前夕 朗进科技股东缘何大幅减持

（原标题：IPO前夕 朗进科技股东缘何大幅减持）

近期，山东朗进科技股份有限公司（以下简称“朗进科技”）披露招股说明书。朗进科技欲在深交所上市，拟募集资金约3.8亿元。

申报稿显示，朗进科技是专业从事轨道交通车辆空调及其控制系统研发、生产、销售及售后维保服务的高新技术企业，最大客户为中国中车(行情601766,诊股)(港股01766)，其《轨道车辆直流供电变频空调节能技术》，在2015年和2016连续两年入选国家发改委《国家重点节能低碳技术推广目录》。

然而，记者发现，朗进科技上市辅导后，与中国中车有着千丝万缕关系的股东大幅减持公司股份，令人疑惑。

突击减持

申报稿显示，朗进科技近一年新增股东6个，其中一个为中车同方（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中车同方”）。中车同方先通过增资获得668万股公司股票，后通过股转系统协议转让400万股。

这令人好奇，为何中车同方在增资后，又转让股份。随着记者进一步的调查，一个有意思的问题浮出了水面。

2017年2月10日，中车同方与朗进科技、朗进集团签订协议，以现金5845万元进行增资，其中668万元计入注册资本，5177万元计入资本公积。

而朗进科技2017年11月23日报送的申报稿显示，中车同方持有朗进科技268万股股份，占发行前总股份的4.02%，相较2017年8月23日，减少了300万股，即发行前总股份的4.5%。

朗进科技对中车同方减持1.5%股份进行了公告，而记者并未找到中车同方后续减持300万股的公告。那么，朗进科技是否对股东中车同方减持进行了合规披露？

中车同方为何在朗进科技辅导期和申报期多次减持股份？

撇清关联？

我们再来看看中车同方的情况。

申报稿显示，中车同方的普通合伙人为中车资本（天津）股权投资基金管理有限公司（以下简称“天津中车资本”），其认缴金额为1250万元，占合伙企业权益比例的1.3%。

另外，中车同方还有四个有限合伙人，包括：中车资本管理有限公司（以下简称“中车资本”）、同方金融控股（深圳）有限公司、建信（北京）投资基金管理有限责任公司、三峡资本控股有限责任公司。

普通合伙人和有限合伙人区别在哪？

“在有限合伙制企业内，由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不参与合伙企业的经营。普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，而有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。”上海骏丰律师事务所王建新律师对记者表示，普通合伙人与有限合伙人享有不同的权利，承担有区别的责任。

上海明伦律师事务所屠永军律师也对记者表示，“有限合伙人并不行使管理事务的职责，一般仅出资。”

国家企业信用信息公示系统显示，天津中车资本的注册资本为5000万元，其中中车资本认缴额为2450万元。且天津中车资本的法人，与中车资本的法人相同，均为陆建洲。另外，中车资本的注册资本为20亿元，由中国中车股份有限公司（简称“中国中车”）全权控股。

对此，天津中车资本相关人士向记者确认，“我们是中国中车的下属公司。”

综上来看，在中车同方内部，应该是天津中车资本，即中国中车的下属公司，行使管理事务的职责，而四个有限合伙人不参与经营，仅出资。

作为朗进科技的持股股东，中车同方与中国中车具有如此“密切”的关联，同时，中国中车是朗进科技最大的客户。

申报稿显示，2014年至2017年上半年，朗进科技的营业收入中，来自中国中车的营业收入占比分别为54.98%、76.1%、84.09%、77.68%。

那么，中国中车是朗进科技的关联方吗？中车同方减持是否和上述问题有关？

记者发现，朗进科技2017年4月21日公布的公开转让说明书显示，中车同方直接持股10.02%，当时属于关联方，但同时认为，公司与中国中车的交易不属于关联交易。

记者询问朗进科技与中国中车的交易不属于关联交易的原因。

朗进科技证券部相关人士对记者表示：“以我公司披露招股书、法律意见书及相关公告为准。”

对此，屠永军表示，“一般情况下，A企业最大的客户是B企业，B企业有一个下属公司是C企业，C企业入股A企业10.02%（且在A企业的关联方中），那么B企业和A企业的交易算关联交易。”

对于中车同方进行减持的原因，天津中车资本相关人士对记者表示，“我们减持是出于内部考虑，不是因为朗进科技要上市，才进行减持。”

值得注意的是，在中车同方减持至4.02%后，朗进科技申报稿显示，关联方名单中，持有5%以上股份（除控股股东外）的有浙江经建设、南海成长、莱芜创投，中车同方已不在列，甚至未出现在整个关联方名单中。

“恐怖”的产能利用率

除了上述疑问，朗进科技的产能利用率也引人关注。

申报稿显示，2014年至2017年上半年，朗进科技变频控制器的年产能分别为2万套、2万套、2万套、1万套（半年），连续多年并未发生改变。而产能利用率分别为95.88%、94.92%、120.66%、157.05%。

朗进科技变频控制器年产能只有2万套，而半年产能利用率达到157%，意味着年产量可能超过3万套。那么问题来了，朗进科技变频控制器生产设备的正常安全生产上限在哪？员工是否因此经常超负荷加班？

对于产能利用率达157%，某会计师事务所相关人士对记者表示，“产能利用率=（平均产出）/（正常状态下的产能） ，产能利用率的分母是“正常状态”的产能，亦即允许机器、设备、人员有些许合理的闲置时间，所以若所有生产要素全力投入，产能利用率可能超过100%。”

某企业管理咨询人士对记者表示，“157%不知道怎么出来的，可能是三班倒。这样，不单单是员工，机器估计也受不了。”

某私募人士对记者表示，“可能不正常，因为120%以上很少见。”

某上市公司高管对记者表示，“也有可能是当初设计产能时，考虑到了维护时间。所以在减少生产线维护时间后，产能利用率可能会超过百分之百。这种情况在现实生活中也是存在的。”

对于该问题，朗进科技表示，“公司始终坚持合法经营，维护企业正常生产经营秩序，详细信息如有进一步疑问请以我公司披露招股书、法律意见书及相关公告为准。”