思源电气并购标的遭搅局者“分食”

（原标题：思源电气并购标的遭搅局者“分食”）

作为主导ISSI私有化回归的主要代表之一，武岳峰资本将其所持的ISSI全部股权转让给思源电气(行情002028)参股的集岑合伙后，ISSI的剩余股东对剩余股权注入A股上市公司的意见有了分歧。

据公开资料显示，ISSI从美股私有化之后，所有的资产装入了北京矽成。

今年9月5日，思源电气通过间接认购集岑合伙股权，且后者对外并购北京矽成41.65%股权的方式，间接投资了北京矽成。11月11日，另一家半导体上市公司(下称“半导体公司”)公告称，拟进行收购北京矽成53.59%股权。

如此一来，北京矽成将由两家A股上市公司“分食”。

对于半导体公司的介入，思源电气董秘林凌对《证券日报》记者表示，“从方案上来说，半导体公司的方案还是个预案，按流程还应该对北京矽成做审计评估，后续还有很多工作，能不能通过监管层是关键。”

《证券日报》记者在股东大会现场采访了武岳峰资本财务副总裁张家荣，其表示：“武岳峰资本坚决支持思源电气并购北京矽成，另一家公司想要控股，方案上看还是有难度的，尤其合并报表难度很大，方案上也有诸多瑕疵。”

武岳峰资本支持

两家上市公司“分食”一个并购标的，在A股并不少见。但双方互不妥协的情况较为少见，这也成为市场关注的焦点。

“之前思源电气的构想是通过产业基金先收购北京矽成41.65%，这只是整个并购计划的第一步，未来肯定是希望将北京矽成整体收过来注入上市公司。然而，第二步还没开始，北京矽成股东层便想将剩余股权卖给其他上市公司，当前半导体公司已经出了并购方案，还要收购剩余的53.59%，但是他们在资金上没有优势，也存在不能并表的风险，整个方案不确定性很大。”一位接近思源电气控股股东的知情人士对《证券日报》记者透露。

即便有了其他上市公司的介入，但思源电气依旧没有放弃执行原来的并购方案。

在11月13日的股东大会上，思源电气通过了《关于批准下属合伙企业集岑合伙对外投资的议案》、《关于投资2亿元认缴集岑合伙增资的议案》以及《补选张家荣女士为公司非独立董事的议案》。

这也意味着，思源电气通过参股集岑合伙的方式并购北京矽成41.65%股权的事项正式落地。

值得一提的是，在将北京矽成股权间接卖给思源电气前，武岳峰资本在2017年举牌了思源电气，当前，武岳峰资本已经派驻董事进驻思源电气。

武岳峰资本财务副总裁张家荣对《证券日报》记者表示：“武岳峰资本态度很明确，不排除会使用一票否决权来支持思源电气，现在就看监管层对于另一家公司的重组方案怎么想。”

收购仍存不确定性

此番，思源电气拟间接收购北京矽成，由于受到原重组政策的制约，不得不设计了一套复杂的“曲线并购”方案。即通过参股集岑合伙股权，然后集岑合伙再对外并购的方式去获得北京矽成相关股权。

集岑合伙一位高管对《证券日报》记者透露：“思源电气虽然只认购了集岑合伙大部分股份，但是对剩下的份额有优先购买权，未来时机合适会考虑卖给思源电气。”

“事实上，思源电气原来通过参股基金间接并购，这整个方案设定复杂是为了更好地满足政策规定，但是思源电气有足够的配套资金来支付，而另一家公司账上现金却并不足够支付交易。”上述接近思源电气控股股东的知情人士称。

此外，值得注意的是，此番半导体公司并购北京矽成53.59%的股权，在方案的可操作性上存在一些不确定性。

根据公告，标的资产北京矽成现有章程约定，相关重要事项需要董事会一致通过或2/3以上(且赞成的董事中应当包括屹唐投资、华创芯原及上海承裕提名的至少各自一名出席会议的董事)通过，方可做出有效决议。

而当前，代表武岳峰资本意见的上海承裕支持思源电气，剩下两方的意见以及方案的可行性，会成为此次北京矽成花落谁家的关键。