万达电影重组再闯关 王健林造万达新支柱

（原标题：万达电影重组再闯关 王健林造万达新支柱）

[摘要] 万达影视估值由120亿元下调至110亿元；支付方式由发行股份+现金，改为发行股份；对赌期延长至4年，承诺利润较此前预案多出7.66亿元。

万达电影(行情002739,诊股)（002739.SZ）并购万达影视，一波三折的资本故事背后，是掌舵人王健林再造一个万达的勃勃野心。

11月26日，万达电影发布了购买资产及关联交易报告书的修订稿，这也是两年9个月以来，该公司对万达影视重大资产重组方案的第三次调整。

相较于今年6月份的版本，修改点主要集中在三个方面：万达影视估值由120亿元下调至110亿元；支付方式由发行股份+现金，改为发行股份；对赌期延长至4年，承诺利润较此前预案多出7.66亿元。

万达电影重组成功与否，在此一举。这是万达电影从院线企业升级为电影集团的关键，也是其塑造电影生态圈的关键一步。

4年前，王健林拿起“手术刀”，对万达上下进行了一场脱胎换骨的转型“大手术”。这场万达史上第四次转型的“小目标”里，文化产业被上升到支柱地位，未来资产价值和市场价值要同在世界一流品牌之列，影视是其中重要板块之一。

王健林在等待万达影视集团总裁兼万达电影总裁曾茂军和他的团队交出一份具有说服力的重组成果。作为万达电影生态圈的前锋大将，曾茂军用五句话概括了万达电影的战略思路：影院做入口、人群是核心、内容是灵魂、场景做平台、营销来融合。他们志在创新场景消费模式，完善影视上下游产业链生态布局。

而万达内部的影视资产重组整合这件事非做不可。“如果不提前思考和布局，影院业务的天花板很快就会到来。”曾茂军有很强的危机意识：“任何时候，一定要比行业跑得快，即便有一天增速放缓，被淘汰的也不是你。”

方案多次变更

万达电影在11月份发布的最新收购方案中，明确了万达影视最新的交易作价为106.51亿元，承诺4年合计利润39.94亿元，主要的改动包括下调标的资产收购价格、控股股东万达投资放弃现金的交易，以及对赌时限延长、利润承诺增加7.66亿元。

万达电影此举也意在消除监管层对于行业并购的忧虑。早在2016年，万达院线（后改名“万达电影”）就宣布收购万达影视100%股权，但最后因为传奇影业的业绩拖累万达影视亏损等问题而导致重组终止。去年7月，万达电影正式重启收购，在接近一年的停牌后，今年6月，万达电影再次发布重组方案，改为拟用支付现金及发行股份的方式购买万达影视96.8262%的股权，交易价格为116.19亿元。

与第一次的重组方案相比，今年6月份的方案剥离了传奇影业资产，同时标的资产还新增了电视剧内容制作的子公司“新媒诚品”与网络游戏发行运营子公司“互爱互动”，万达影视的估值从原来的375亿元降到120亿元，缩水2/3。

交易标的万达影视的主要资产除了互爱互动100%股权和新媒诚品99.44%股权，还有全资子公司万达影业（香港）和万达影业（青岛），以及五洲发行44.5%股权。

而11月份的最新收购方案继续“瘦身”：重组草案修订稿显示，截至2018年7月31日，万达影视账面价值为51.61亿元，评估价值为110.03亿元，最终确定交易作价为106.51亿元，较此前116.19亿元的交易作价下调近8.33%。

万达电影方面强调，估值大幅降低主要是为了让利中小股东，而且标的资产优质，盈利相对稳健，保障了上市公司和投资者的利益。与此同时，万达影视2019年的预测净利润约为8.88亿元，对应万达影视2019年预测市盈率为12.39倍，远低于上市公司自身市盈率和行业平均市盈率。

此次，万达电影也针对此前深交所37个大问题的问询函做了详细回应，其中包括前后两次重组的差异性、标的公司估值和业绩承诺的合理性、业绩补偿承诺的合规性、如何应对商誉减值风险等等。

“监管层对于这笔收购的担忧主要因为万达并购比较频繁，出于规范并购过程和排查隐藏风险的考虑，不过影视行业通过并购进一步集中化是难以阻挡的发展趋势。”中央财经大学文化经济研究院院长魏鹏举告诉时代周报记者。

加码利润承诺

除了估值方面作出调整，万达电影还加码了利润承诺。本次重组方案显示，业绩承诺期增加为4年，累计实现净利润合计增至39.94亿元，较6月份的承诺净利润总额增加7.66亿元，占交易标的估值超过37%。

在深交所的问询函中，万达影视承诺业绩的可实现性也是被问及的焦点问题。此前，由于影视企业属于轻资产公司，接连并购导致行业的商誉积累较高。万达电影此次的重组自然也绕不开这个问题。

万达影视透露，未来2–3年的影视项目已在筹备当中。在电影业务上，公司正在积极筹划包括《唐人街探案》系列、《寻龙诀》系列、《斗破苍穹》、《西域列王纪》和《折叠城市》等多部作品；另外，在电视剧业务上，新媒诚品已制定了明确的上映、开发、制作和发行计划，《正阳门下 2》《伞兵魂》《大耍儿之西域风云》等在内的多部电视剧和网剧将完成发行。

万达影视的利润增长可期，此前在2016年、2017年分别实现营业收入 9.95 亿元、20.2 亿元，实现净利润3.36 亿元、5.96 亿元，净利润同比增长率达到77%。

而本次并购中，万达投资承诺万达影视2018–2021年度4年净利润数分别不低于7.63亿元、8.88亿元、10.69亿元、12.74亿元，也就是公司在2018年、2019年度、2020年度及2021年度的净利润同比增长率分别需要达到28%、16%、20%以及19%。

值得一提的是，截至今年7月31日，万达影视已实现营收14.12亿元，净利润5.61亿元，完成2018年承诺利润的73.53%。不过需要注意的是，万达影视持股的五洲发行，近几年排进万达影视的前五大客户之列。万达电影回应质疑称，五洲发行的业务具有可替代性，万达影视对其不存在重大依赖。

“按照当前影视行业以及万达电影系自身的发展来看，4年40亿元的利润承诺，对于万达影视来说难度应该不高，合并之后它有这个实力。”一位影视企业高管接受时代周报记者采访时表示，如果这次万达电影并购获得通过，也会成为影视行业资产重组再次活跃起来的范例。

影视巨头呼之欲出

在万达电影谋求“大合并”的同时，大洋彼岸迪士尼和21世纪福克斯这两家传媒巨头刚刚以713亿美元达成“豪门”联姻，随着福克斯的电影和电视资产纳入到迪士尼公司，传统的好莱坞“六大”将变为五家。

而中国文化传媒上市公司目前已超过20家，但却还没有出现像美国“六大”这样的重量级企业。

“好莱坞当年的发展，从一开始就奠定了寡头的市场格局。”魏鹏举将中国当前影视产业形容为“集贸市场”。他认为，国内市场集中度还非常低，产业链过于分散和碎片化，仍处于促进市场集中度提升的阶段，也需要这样的并购。

而王健林的“东方好莱坞梦”还在，只是现今的万达集团正处于资产大调整的节点上，这个梦因而变得有些沉重。

掌舵人王健林要为万达找到能够通往未来的路径，他在寻找文旅和万达广场之外的新支柱产业，影视、体育、教育、医疗等都在视线内。

影视板块作为万达重要的布局，背负着业绩增长的厚望。“文化产业在万达集团的地位随着国家文化产业政策导向的变化而变化。”香颂资本执行董事沈萌向时代周报记者分析，万达电影的收购是万达集团利用上市公司平台对集团非上市资产进行证券化，以提升资产流动性缓解投资压力的举措。

合并之外，万达电影多次强调两大资产的融合性，并不只是简单的“拼凑”。万达电影旨在成为泛娱乐平台型公司，希望将主营业务扩展到电影和电视剧的投资、制作和发行，以及网络游戏发行和运营领域，而子公司的业务也将各有侧重。

魏鹏举认为，文化板块是能支撑起万达集团的核心产业，而且这两个影视子公司的最核心资产并不是对外收购而来，而是内部生长出的，因而有一定的融合能力，容易形成初步的全产业链模式。