奥普光电：收购标的质地存疑

（原标题：奥普光电：收购标的质地存疑）

6月3日晚间，奥普光电(行情002338,诊股)公告称，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买光华微电子(行情600360,诊股)100%股权，交易价格为3.91亿元。其中，奥普光电拟以发行股份支付的对价金额为2.74亿元，以现金支付的对价金额为1.17亿元。同时，公司还将向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过1.6亿元。

两年估值增长156%

预案显示，光华微电子成立于2002年1月，主要从事光电子自动化精密设备的研制、生产及销售工作。目前，光华微电子的股东包括长春光机所、长光财兴、风华高科(行情000636,诊股)、光机科技、华盈科技、光盈科技、光聚科技及华聚科技，持股比例分别为20.41%、19.61%、19.61%、13.34%、9.34%、6.24%、5.97%及5.47%。

其中，长春光机所为上市公司奥普光电的控股股东、实际控制人，风华高科持有奥普光电4.99%股份，光机所及其一致行动人光机科技及风华高科在本次重组前与奥普光电存在关联关系。所以，本次交易构成关联交易。

对于本次交易，奥普光电表示，公司得以注入光电子自动化精密设备的研发、生产及销售业务，公司将以此为契机，打开民品市场缺口，充实公司销售渠道资源，提高公司未来持续盈利能力和抗风险能力。

2016年以来，光华微电子发生了一次增资以及一次股权转让。

2016年9月，长光财兴对其增资3000万元，获得光华微电子增资完成后19.61%的股份。以此计算，彼时光华微电子100%股权估值为1.53亿元。

2019年3月，何惠阳等三位股东进行了股权转让。何惠阳将其对光华微电子的187万元出资转让给光盈科技、179万元出资转让给光聚科技，转让对价分别为1122万元、1074万元，对应光华微电子100%股权估值为1.8亿元。需要指出的是，上述估值是协商定价。

而在本次交易中，奥普光电选用收益法进行评估，截至评估基准日2018年12月31日，收益法下光华微电子的评估值为3.91亿元，较其账面价值增值2.54亿元，增值率为185.76%。可以看出，光华微电子的估值在两年多的时间里上升了2.38亿元，同比增长155.55%。

依赖大客户

估值快速上升的光华微电子是否有相匹配的盈利能力？

预案显示，2017年-2018年，光华微电子实现营业收入分别为7868.85万元和1.3亿元，扣非净利润分别为1769.46万元和2208.18万元。

业绩承诺方面，交易对方承诺，光华微电子2019年-2021年的净利润（扣除非经常性损益及配套募集资金影响后的归母净利润）将分别不低于3000万元、3900万元、4900万元，三年累计实现的净利润不低于1.18亿元。

虽然盈利能力明显提升，但是光华微电子的应收账款和存货高企，使得其经营性净现金流远远低于同期净利润。截至2018年底，光华微电子应收账款及票据达到4907.51万元，存货也高达1.27亿元，两者分别占光华微电子总资产的22.03%和56.82%。报告期内，光华微电子的经营性净现金流分别为881.78万元和456.83万元，低于同期净利润。

此外，光华微电子对主要客户较为依赖。2017年-2018年，光华微电子对前五名客户的销售收入分别占公司整体营收的85.01%和84.11%。若主要客户因自身经营业务变化或者与标的公司合作关系发生重大不利变化，对标的公司的设备采购数量下降，则标的公司经营业绩短期内可能出现一定波动。