近3亿元资金惨遭闷杀！两收关注函 错误信披仍坚持甩锅给员工

（原标题：近3亿元资金惨遭闷杀！两收关注函 错误信披仍坚持甩锅给员工）

在“吉林首富”修涞贵和他的修正药业登陆资本市场的梦想再度破灭的同时，此次重组事件的收购方吉药控股(行情300108,诊股)，也因“改口”终止重组原因及错误的信息披露被推上风口浪尖。

针对深交所接连两份关注函的质疑，吉药控股对是否存在故意停牌、停牌不审慎、炒作股价等情形予以了否认；对是否存在故意报备不实文档的质疑，吉药控股坚称是由于经办人时间仓促而“不规范操作”。

这一解释显然不能服众。7月29日开盘后，投资者们选择“用脚投票”——超过30万手的卖单将吉药控股牢牢封死在跌停板。

“错误”信披连收两份关注函

7月10日吉药控股公告，公司拟通过发行股份等方式购买修正药业100%股权。仅仅两周之后的7月24日晚，吉药控股便宣布终止收购修正药业。公告称，此次重组虽然暂时搁浅，但双方的缘分并没有散尽，待相关政策条件成熟后再继续推进重组事项。 7月24日吉药控股公告，本次重大资产重组交易方案已构成修正药业重组上市。根据中国证监会发布的“关于修改《上市公司重大资产重组管理办法》的决定（征求意见稿）”，该办法具体实施细则尚未出台。经双方协商，待条件成熟后再继续重组事项。

但这份公告遭到了修正药业的不满。修正药业7月26日在其官网发表声明，否认与吉药控股继续推进重组的说法。

此外，深交所在7月25日早间对吉药控股终止重组事项下发关注函，要求其对是否存在故意停牌、停牌不审慎、炒作股价等情形进行说明。7月26日晚间，针对吉药控股披露的更正公告，深交所闪电下发第二份关注函。

7月28日晚间，吉药控股在回复关注函中表示，截至公司发布《关于重大资产重组停牌公告》时，公司并没有取得修正药业近年各项财务数据，初步判断此次收购已构成重大资产重组，但并未确定是否构成重组上市。停牌期间，经过双方信息交换，并由专业机构判断确认已构成重组上市，因创业板重组上市实施细则尚未明确，暂时无法继续推进。因此，公司不存在故意停牌、停牌不审慎、炒作股价等情形。

吉药控股在回复中介绍了停牌期间双方研究的几套重组方案。第一种方案因修正药业体积庞大，旗下业务板块较多，并购修正药业资产会构成重组上市的方案无法实施。第二种方案在第一种方案基础上，双方研究能否并购修正健康集团，因修正药业、修正健康集团的实控人均为修正实业有限责任公司，此方案也构成重组上市。第三种方案为控股权转让方案。具体来看，由修正药业董事长修涞贵个人受让吉药控股实控人卢忠奎及一致行动人黄克凤、孙军持有的公司部分股权，再以适当放弃表决权的方式由修涞贵个人控股上市公司。

吉药控股表示，在这种背景下，修正药业委派其聘请的中介机构对公司子公司金宝药业、普华制药等公司进行了尽职调查。但因为避免二级市场股价异常波动而紧急停牌，致使双方就具体内容了解沟通不畅、尽调时间太短，此次重大资产重组方案终止。因此，此次重大资产重组的真实性与可行性没有问题，公司不存在虚假记载或误导性陈述的情形。

此外，吉药控股在回复中还表示，公司实控人卢忠奎及其一致行动人黄克凤、董事长孙军所持股票存在质押比例较高情况。结合A股市场整体走势和公司股价走势，平仓线离目前股价还有一段距离，暂不存在平仓风险。若在极端情况下，市场及公司股价出现持续下跌，卢忠奎、黄克凤、孙军质押的公司股票不排除有触及平仓线的风险。

在7月29日早间的关注函回复中，针对是否存在故意报备不实文档的质疑，吉药控股表示，《意向协议之解除协议》经多次修改后在7月24日下午签订完成，因签订地点在对方公司，公司办事人员为尽快完成信息披露工作，使用手机微信传递协议签字页照片，在时间仓促的情况下，上传人员误将协议修订稿作为最终稿附带签字页上传报备，并在编制公告时引用了该协议中与最终事实不符的部分内容。

7月26日，交易所再度向吉药控股发出关注函，对吉药控股所称“经办人员失误，导致信息披露有误”的情况，要求说明归咎于经办人员失误是否符合常理和实际情况，公司董事会自查是否存在利用不实披露配合其它利益安排的情形。

对于此次信披错误事件中经办人成“背锅侠”的质疑，吉药控股坚称，这是由于公司办事人员的不规范操作，上传《意向协议之解除协议》的WORD版本时，误将协议修订稿作为最终稿上传报备，并在编制公告时引用了该协议中的与最终事实不符的内容而造成的。

近3亿元资金惨遭“闷杀”

吉药控股7月24日晚宣布终止收购修正药业的公告中又称，待相关政策条件成熟后再继续推进重组事项。这一表述给不少投资者带来了继续收购的重组预期。此外，“创业板首例借壳案”的大事件也暗含了市场对最新重组办法修订成效的期待。

随后，吉药控股在7月25日和26日连续涨停。

7月25日，吉药控股股价报收5.94元/股，成交额为2916万元。7月26日，吉药控股继续涨停开盘，后有短暂的开板情况，但又迅速封板。当日股价报收6.53元/股，成交量大幅放大，全天成交2.52亿元。截至收盘，当日仍有逾6万手买单等待交易。按照6.53元/股的价格计算，相当于还有近4000万元资金等待买入。

综合来看，吉药控股7月25日复牌后的两个交易日，有近3亿元资金，惨遭“闷杀”。

吉药控股7月26日的龙虎榜显示，买入前五席位分别为兴业证券(行情601377,诊股)福州湖东路营业部、信达证券茂名迎宾路营业部、华泰证券(行情601688,诊股)北京东三环北路营业部、华泰证券杭州求是路营业部和华鑫证券南平解放路营业部，合计买入4138.47万元。

卖出前五席位分别为海通证券(行情600837,诊股)北京知春路营业部、中信证券(行情600030,诊股)浦江恒昌财富广场营业部、华泰证券深圳分公司、财富证券南京新模范马路营业部和华鑫证券常州晋陵中路营业部，合计卖出6251.01万元。

吉药控股7月26日交易龙虎榜

7月25日、26日连续涨停后，吉药控股总市值增加7亿元至43亿元。

业绩预告显示，吉药控股2019年上半年预计实现归属于上市公司股东的净利润1500万元至2500万元，同比下降80.08%至66.80%。

吉药控股本次重组大事记

7月10日：

吉药控股公告，公司拟通过发行股份等方式购买修正药业100%股权。

公司同日公告，控股股东卢忠奎和黄克凤夫妇、股东孙军和梅河口金河德正创业投资中心（有限合伙）与吉盛资管签署的《股份转让意向协议》（拟将其合计持有的吉药控股15.18%股份转让给吉盛资管）于当日终止。

7月18日：

吉药控股披露重组进展情况，表示公司及有关各方正在积极推进相关工作，相关各方正在就交易方案进行协商、论证和确认。

7月24日：

吉药控股公告，本次重大资产重组交易方案已构成修正药业重组上市。根据中国证监会发布的“关于修改《上市公司重大资产重组管理办法》的决定（征求意见稿）”，该办法具体实施细则尚未出台。经双方协商，待条件成熟后再继续重组事项。公司股票于7月25日起复牌。

7月25日：

吉药控股收到深交所关注函。深交所要求吉药控股就终止收购修正药业事宜，说明公司在申请停牌时是否对此次重组可能构成重组上市、不符合现行法律法规、公司是否存在支付能力等情形予以考虑，公司在停牌期间具体论证事项，是否存在故意停牌、停牌不审慎、炒作股价等情形；补充说明此次重大资产重组的真实性与可行性。

7月26日：

修正药业发表声明称，公司与吉药控股签署的《意向协议之解除协议》中并无“待条件成熟后，再继续推进谋划上市公司控股权转让、筹划发行股份等方式购买修正药业100%股权事宜”的相关约定。

吉药控股发布更正公告称，因公司经办人员失误，在传递终止重大资产重组《意向协议之解除协议》过程中误将修订稿当做最终稿归档，使得终止重组公告引用了修订稿中错误内容，同时表示公司与修正药业不再筹划相关重大资产重组事项。

深交所再度下发关注函，要求吉药控股说明7月24日与修正药业签订的《意向协议之解除协议》的真实内容，是否存在故意报备不实文档以配合披露与事实不符的信息的情形。