熊锦秋：科创板要建立“受理即披露、披露即担责”机制

（原标题：熊锦秋：科创板要建立“受理即披露、披露即担责”机制）

“一旦申请科创板上市，无论企业是否撤回上市申请、中介机构是否撤回上市保荐，都要将其中所有造假行为揪出来，并绳之以法。”

近日，木瓜移动、和舰芯片、诺康达和海天瑞声等四家企业及其保荐人先后向上交所提出撤回科创板发行上市申请及发行上市保荐。上交所已依法作出终止其科创板发行上市审核的决定。笔者认为，科创板要建立受理即披露、披露即担责的机制。

总的来看，四家企业申请撤回发行上市申请，是综合考虑审核情况和自身状况后的选择，不过这也说明上交所公开化问询式审核在把好科创板“入口关”中起到了震慑作用。上交所在前期审核问询中，相关企业的核心技术及其先进性、同业竞争及关联交易等可能影响发行人独立持续经营能力的情形受到重点关注，这些关注重点也可能切中要害。

比如诺康达，此前有媒体报道，通过工商信息查询发现，公司和第二大客户北京亦嘉新创在股权关系上存在明显的勾连关系，存在极大的关联交易可能，上交所在审核中对此重点问询。但诺康达表示，经确认，双方及控股股东、董监高均不存在关联关系及其他利益安排。后来上交所派员前往诺康达的保荐机构德邦证券所在地现场督导后，诺康达最终选择放弃科创板申报。

早在木瓜移动终止审核之时，上交所就曾指出，发行上市申请文件一经受理，审核问询回复内容一经披露，对发行人及相关机构即产生法律约束力，信息披露文件应当真实、准确，完整的法律责任并不能因为终止审核而减免。此次上交所重申，如果审核中发现发行人、中介机构的违规问题，无论其是否撤回申请，上交所都将按照规则规定予以处理。

科创板实行以信息披露为核心的注册制改革，强化发行人对信息披露的诚信义务和法律责任，充分发挥中介机构核查把关作用，监管上也奉行以信息披露为中心的监管理念，因此科创板申报企业只要一亮相、在信息披露方面就对其严格要求，科创板对造假上市行为绝对“眼里揉不得沙子”。

事实上，此前在主板等IPO领域，对造假上市未遂案例也会严厉追究法律责任。比如天能科技报送虚假材料被媒体曝光，在社会舆论的压力之下，天能科技撤回材料终止审查，没有获得发行核准。但证监会也对其立案调查，对天能科技及负有责任的董监高、中介机构及相关人员作出相应的行政处罚，主要是警告、罚款、市场禁入。

既然科创板更加强调以信息披露为中心，市场人士当然希望监管部门对科创板造假上市行为能予以更为严厉的打击。从目前情况来看，科创板似乎还没有发现造假上市行为，上交所还没有对造假案例采取自律监管措施，证监会立案稽查的案例也还没有。

但没有发现并不等于事实上就不存在。从理论上来讲，所有企业一旦申请科创板上市，无论企业是否撤回上市申请、也无论中介机构是否撤回上市保荐，都要将其中所有造假行为揪出来，并绳之以法。对于一些媒体反映的造假线索，监管部门有必要高度重视并立案稽查。要通过活生生的案例惩罚，在科创板形成对造假上市的强大震慑，要立威和“划红线”。

此前主板等IPO造假上市未遂，证监会主要依照《证券法》第193条进行行政处罚，该条对虚假陈述的行政罚款上限就是60万元，难以对造假上市形成有效震慑。最有震慑的应该是追究刑事责任，不过，目前《刑法》规定的企业信息披露犯罪，主要是第160条“欺诈发行股票罪”以及第161条 “违规披露、不披露重要信息罪”，构成这两条罪名的前提条件是发生严重后果，但造假上市未遂、没有发行股票，难以触及这些罪名，因此笔者建议对IPO企业文件造假，应规定更有针对性的罪名。