股权腾挪谋上市 嘉和生物7年亏5亿

（原标题：股权腾挪谋上市 嘉和生物7年亏5亿）

[摘要] 时代周报记者据财报公开披露的数据梳理统计，2012―2018年度，嘉和生物7年间累计亏损额已达5.05亿元，年均亏损额超过7000万元。

自去年单飞之后，嘉和生物药业有限公司（以下简称“嘉和生物”）上市的脚步渐近。

日前，嘉和生物的两位老东家康恩贝(行情600572,诊股)（600572.SH）和沃森生物(行情300142,诊股)（300142.SZ）双双发布股权转让公告，拟将各自持有的嘉和生物股权转让给JHBP（CY）Holdings Limited（以下简称“JHBP（CY）”）的全资子公司HH CT Holdings Limited（以下简称“HH CT”）。

资料显示，接盘控股嘉和生物的HH CT是设立于香港的一个境外特殊目的公司，而成立于2017年4月JHBP（CY）注册地在开曼群岛，实际为嘉和生物各方股东初步确定的境外上市主体。

康恩贝称，此次交易系为进一步推进嘉和生物境外上市的股权重组。康恩贝、沃森生物及其他股东最终将通过JHBP（CY）持有与当前各自所持有的嘉和生物股权等额的权益。

辗转腾挪股权

嘉和生物主要从事治疗性单克隆抗体药物研发与产业化，在单飞之前，嘉和生物的身份系沃森生物的控股子公司，截至2017年12月31日，后者持有前者68.47%的股份。

时间回到2013年12月，打出口号要布局“大生物”产业平台的沃森生物以2.92亿元从原股东惠生投资和安胜投资手中买下嘉和生物的控股权，成为后者的控股股东。因拥有多个已进入临床试验阶段的单抗品种，嘉和生物曾一度被视作其旗下最具潜力的一块资产。但这个资本故事并未持续太久，两者之间的“联姻”也仅仅维系了四年。

“沃森生物的现有资源很难支撑嘉和生物后阶段的投入需要，自然要寻求别的资金方。”一位不愿具名的业内人士告诉时代周报记者，“嘉和生物有几个产品开始进入临床后期阶段，需要更大的资金来维持高额研发投入。当时，沃森的布局铺得比较大，新型疫苗和单抗药物的研发都是很烧钱的项目，而它的收入又全靠几个传统疫苗产品，连年亏损，自身的现金流就不太乐观。”

恰逢2018年年初港交所推出IPO新政，允许未有收入的研发型生物医药企业上市，信达生物、百济神州(港股06160)等生物药企先后登陆港交所。一直尚未盈利的嘉和生物为谋求单独上市，开始了一系列股权腾挪。高瓴资本和康恩贝两大“金主”入局操盘。

去年5月，阳光人寿、阳光融汇和安胜投资将所持有的嘉和生物股权悉数转让给康恩贝和福建平潭华兴康平医药产业投资合伙企业（以下简称“华兴康平”），而沃森生物放弃了此次股权转让的优先购买权。

一个月后，沃森生物宣布转让嘉和生物控股权的消息。其中，8.6455%的股份转让给康恩贝，交易对价约3亿元；约1.85亿元注册资本对应的股权转让给HH CT 。同时，泰格医药(行情300347,诊股)旗下的观由兴沃和泰格盈科两个并购基金、HH CT分别向嘉和生物增资3.7亿元、2.9亿元。

至前述一系列股权转让和增资交易完成，HH CT 以累计持有的50.04%股权成为嘉和生物的新控股股东；康恩贝先后以9.53亿元的代价获得嘉和生物25.34%的股份，成为第二大股东；而沃森生物的持股比例降至13.59%，居第三大股东。

嘉和生物自此脱离老东家，成为HH CT 的控股子公司。时代周报记者注意到，HH CT背后的投资资金来源于高瓴资本管理的美元私募股权投资基金。

“放弃控股权是基于沃森自身发展及嘉和生物经营环境的谨慎考虑。”沃森生物董秘张荔向时代周报记者回应称，“在A股‘同股同权’的制度下，沃森没办法把嘉和生物团队的股权落实给他们。出于资金需求以及核心团队激励的需要，嘉和生物有意单独赴境外上市。”

除了HH CT、康恩贝、沃森生物三大股东之外，嘉和生物剩余的股权分别由观由兴沃、盈科创投、华兴康平三家机构各持9.042%、0.798%、1.199%。

为推进嘉和生物境外上市的股权重组方案，康恩贝、沃森生物、观由兴沃、盈科创投和华兴康平拟分别将所持有的嘉和生物股权转让给HH CT，各方于2019年7月26日签署了《股权转让协议书》。在此之前，上述股东均以同等对价认购了HH CT的母公司JHBP（CY）的相应股份。

本次股权转让完成后，嘉和生物将成为HH CT的全资子公司，而康恩贝、沃森生物、华兴康平将最终通过JHBP（CY）持有与目前各自所持有的嘉和生物股权等额的权益。嘉和生物的境外上市股权架构接近完成。

7年亏损5亿

嘉和生物的前身是欣润（上海）生物药业有限公司，成立于2007年，最早的投资方是外资背景的惠生集团，领衔研发的核心团队亦是海归背景。

从研发管线的布局来看，嘉和生物的在研管线主要包括两大类：单抗生物类似药（Bio-similars）和单抗创新药，其中后者主要以快速跟进药（Fast-followers）和生物改良药（Bio-betters为主。除自行开发，嘉和生物还通过合作开发、授权等方式展开国内外多项合作。

资料显示，目前嘉和生物立项开发的重点在研单抗产品有10个，其中9个品种已进入临床试验阶段，适应症涵盖肿瘤、自身免疫性疾病和代谢类疾病三大领域。

从研发进度来看，目前进度最快的3个产品曲妥珠单抗（抗HER2人源化单抗）、英夫利昔单抗生物类似药（注射用重组抗TNF-α人鼠嵌合单抗）、贝伐珠单抗生物类似药（重组抗VEGF人源化单抗）均已处于Ⅲ期临床试验阶段，有望在近一两年内获批上市。

据悉，嘉和生物位于云南玉溪的商业化生产基地一期已投入运营。

截至2019年3月31日，嘉和生物资产总额为8.26亿元，净资产总额7.29亿元。由于在研产品均未真正实现商业化，故成立12年以来，嘉和生物一直处于亏损状态，尚未实现盈利。

财报数据显示，2017年嘉和生物实现营业收入3603.25万元，净利润亏损5427万元；2018年度，公司收入骤降至542.49万元，同期亏损额扩大至1.21亿元。2019年第一季度，其收入仅164.04万元，亏损2492.13万元。

时代周报记者据财报公开披露的数据梳理统计，2012―2018年度，嘉和生物7年间累计亏损额已达5.05亿元，年均亏损额超过7000万元。

作为生物药研发型企业，嘉和生物无疑需要持续对外融资以解决其产品研发、临床试验以及生产基地建设等资金需求。据粗略统计，自2015年以来，嘉和生物对外融资金额接近12亿元。

“从覆盖的靶点来看，嘉和生物的布局是比较完备的，可惜在研发进度上，没有先发优势。”前述业内人士对时代周报记者表示，“现在单抗领域非常热，研发进度、产业化以及未来上市后的市场环境预计都将面临激烈的竞争。这个时候要拼速度，拼成本，真正的挑战还在后头。”