天神娱乐大股东：一股没卖却被安“中饱私囊”罪名

（原标题：天神娱乐大股东：一股没卖却被安“中饱私囊”罪名）

近期管理层纷争不断的天神娱乐(行情002354,诊股)再添新戏码！

8月18日，公司第一大股东朱晔发布致个别中小股东的公开信。朱晔在公开信中称：

“天神娱乐上市以来，我有没有高位减持过，有没有通过减持股票获利？为了公司的股价，我一次次增加锁定期，你们心里没数？‘中饱私囊’的罪名安在一个一股没卖的董事长身上，多有意思。”

此前天神娱乐三名股东提议召开临时股东大会，欲更换现有所有董事和监事。8月16日，公司董事李春以个人名义召开了媒体说明会，当日晚间，公司就公告时任董事长、总经理杨锴辞职。

戏码连连

天神娱乐近来的纷争源自8月15日晚间的一则公告。

8月15日晚，天神娱乐收到占公司总股本11.22%的为新公司、颐和银丰（天津）投资管理有限公司（简称“颐和银丰”）和上海诚自投资中心（有限合伙）（简称“上海诚自”）等三名股东发来的通知，要求董事会召开临时股东大会，欲更换现有所有董事和监事。

8月16日下午，天神娱乐董事李春以个人名义召开了媒体说明会，称公司的第一大股东朱晔、第三大股东石波涛在过去的一个月时间里，一直积极在跟提请罢免议案的中小股东进行沟通。

8月16日晚，天神娱乐发布公告称，公司董事长、总经理杨锴因个人原因申请辞去公司董事长、董事及相应专门委员会委员、总经理等职务。

就在外界对公司一系列举动感到疑惑时，朱晔又在此时抛出一份公开信，直指刚刚辞职的前董事长杨锴。称“杨锴掌管公司期间可有开过子公司业务层面的经营会议，可有为上市公司的重振呕心沥血？”

公告显示，2018年9月，杨锴在朱晔辞去公司董事、董事长、总经理、法定代表人、董事会战略委员会召集人、董事会提名委员会委员等职务后，经过董事会补选，成为公司董事。尔后在2018年10月9日，成为天神娱乐董事长。

根据公告简历显示，杨锴先后任职于中航证券有限公司、银川市政府，曾任银川市金融工作局局长。

知情人士透露，杨锴进入公司董事会，是由天神娱乐原壳方科冕木业推举。

而此次提议召开临时股东大会的为新公司，正是“原壳”科冕木业一方。天眼查显示，为新公司旗下的大连为新木业有限公司，控股着穆棱科冕木业有限公司、科冕木业（昆山）有限公司和泰州科冕木业有限公司等科冕木业系公司。而上海诚自，则是中信建投(行情601066,诊股)并购基金参与执行事务。

2014年1月，科冕木业发布公告称，拟将其拥有的全部资产和负债作为置出资产，与朱晔、石波涛等12名交易方拥有的天神互动100%股权等值部分进行置换。

杨锴辞职后，截至8月18日晚，天神娱乐在信息披露层面尚无最新动态。不过业内人士表示，根据科冕木业一方股东提出的议案来看，此次议案意图清洗朱晔在董事会中的人马。

公司现任董事会除辞职的杨锴外，还有于杨、曹玉璋、周世勇、沈学莲、李春、尹春芬、石波涛和林树勇等人。其中，于杨、曹玉璋、周世勇为独立董事。

此次为新公司等股东在提议召开临时股东大会的议案中，直指董事杨锴、石波涛、尹春芬、林树勇、李春、沈学莲，未尽到上述法定的忠实义务和勤勉义务，致使公司经营状况持续恶化、 公司治理混乱失控，出现巨额业绩亏损，严重侵害了股东权益。

颇为吊诡的是，与杨锴一样，被指不称职的董事沈雪莲却具有此次提议的颐和银丰背景，并任职颐和银丰（天津）投资管理有限公司副总裁、企业金融部总监、投委会成员。

朱晔认错？不断并购致巨亏

天神娱乐，可谓一亏成名。

在今年1月31日，天神娱乐在2018年年报预披露规定期限的最后一天修正了2018年业绩预告，预计亏损73亿元至78亿元。而后披露的2018年年报显示，公司2018年归属于上市公司股东的净利润亏损71.5亿元。

因巨亏，朱晔在8月初因公司涉嫌信披违规，与天神娱乐一同收到大连证监局出具的警示函，公司还因此被证监会立案调查。

朱晔在公开信中承认公司通过外延式并购发展带来的问题，但是强调从未中饱私囊。他称，“天神娱乐上市以来，我有没有高位减持过，有没有通过减持股票获利？为了公司的股价，我一次次增加锁定期，你们心里没数？‘中饱私囊’的罪名安在一个一股没卖的董事长身上，多有意思。”

天神娱乐自借壳上市后，就通过并购延展自身业务。这一点，从2018年公司年报中得以窥见。

游戏方面，公司子公司天神互动、雷尚科技、妙趣横生、幻想悦游、嘉兴乐玩、一花科技以及公司通过并购基金控股的无锡新游、口袋科技等公司属于游戏细分企业。

影视内容制作方面，公司先后通过并购基金投资头部影视制作公司工夫影业与嗨乐影视。

移动分发业务方面，天神娱乐拥有子公司为爱普；广告营销业务方面，拥有合润传媒、初聚科技以及参股公司DotC。

上述不少子公司是天神娱乐借壳上市后巨额收购而来，收购后，相关标的业务不佳，利润贡献微乎其微，导致巨额商誉爆雷。

以妙趣横生和雷尚科技为例。2015年3月，天神娱乐公告重大资产重组方案，拟通过发行股份及支付现金的方式收购妙趣横生95%的股权以及雷尚科技、AvazuInc和上海麦橙的100%股权。上述四家公司被收购产生的商誉总计36.64亿元。

业绩承诺显示，妙趣横生在2014-2016年经审计的合并报表扣非净利润分别不低于4150万元、5475万元和6768.75万元；雷尚科技2015年、2016年及2017年经审计的扣非净利润数分别不低于6300万元、7875万元及9844万元。

但从实际完成情况看，妙趣横生2015年净利润仅为1960.99万元，而雷尚科技则为3040.9万元，相比承诺差距甚远。

妙趣横生和雷尚科技在收购后，业绩持续下滑。2018年，妙趣横生和雷尚科技净利润为亏损5089.45万元和亏损2118.95万元。

天神娱乐在年报中称，雷尚科技目前运营的主要产品均为运营时间4-5年的老产品，产品已至衰退期，新增用户数量持续减少，老用户流失严重，游戏运营收入呈下降趋势，目前无版号储备。妙趣横生已开发游戏《黎明之光》、《神之刃》受游戏生命周期影响收入下滑，《我的女友是妲己》、《封神英雄榜》于2018年关服，2018年计划上线的两款新研发游戏《天盛长歌》、《杯莫停》因受版号暂停影响，未如期上线运营。

股东角力 或影响后续债务处置

原壳方科冕木业的介入，使得公司前景扑朔迷离。

根据为新公司的提议，新的董事会候选人为：现任天神娱乐副总经理、董事会秘书刘玉萍，原科冕木业证券事务代表赵昭，原科冕木业监事田洪东，中信建投资本管理有限公司副董事长沈中华，霍尔果斯航信股权投资有限公司副总经理张哲和红色印象投资有限公司董事长李纯等6人。

中国证券报记者8月16日在参加李春以个人名义召开的媒体说明会时，李春表示，公司的第一大股东朱晔，第三大股东石波涛在过去的一个月时间里，一直积极在跟提请罢免议案的中小股东进行沟通。

（图为8月16日，公司董事李春以个人名义召开媒体说明会。）

不过有业内人士认为，天神娱乐股东之间的纷争，核心问题还是巨额债务处置。

中国证券报记者在媒体说明会上向李春询问目前公司的债务处理情况时，李春表示，“目前，公司的债券结构比较清晰，部分公司债可以展期，这一部分公司已与相关发债平台有所沟通”。“并购基金导致的担保债，相信随着游戏和影视的行业逐步走出低谷，会有转机”。

不过，在曝出巨亏后，天神娱乐鲜有披露公司债务的处理进展。

数月来，公司仅就与债权人签订市场化债转股框架协议、出售霍尔果斯华喜65%股权等进行披露。所涉及金额不过数千万元。

尽管公司称，相关债务处理有序推进。不过此次董事会变局，处理债务的进展或许会更为延宕。