科创板首单！上市委否决国科环宇上市申请 细数三大“软肋”

（原标题：科创板首单！上市委否决国科环宇上市申请 细数三大“软肋”）

9月5日，上海证券交易所科创板股票上市委员会召开第21次审议会议，对北京国科环宇科技股份有限公司（简称国科环宇）的发行上市申请进行审议，经过合议形成了不同意国科环宇发行上市的审议意见。

根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》，上交所结合上市委的审议意见，经相关程序，作出了终止对国科环宇的科创板发行上市审核的决定。

市场人士分析，科创板试点注册制，一直秉持着以信息披露为核心的原则，科创板审核也一直保持着“锐度”，在必要情形下，上市委主动行使“否决权”，是对科创板质量的负责，也是对资本市场改革事业的负责。科创板试点注册制并不是完全不审，审核就会有通过或者不通过，在此基础上，出现“终止审核”也是把好市场“入口关”的客观要求，市场各方也需理性看待。

三大重点问题引关注

上交所于2019年4月12日受理国科环宇科创板发行上市申请，进行了三轮审核问询。在审核过程中，坚持以信息披露为中心，通过公开化问询式审核，重点关注了三个方面情况：

重点一

国科环宇直接面向市场独立持续经营的能力

国科环宇主要业务模式之一是重大专项承研，该类业务系基于国家有关部门的计划安排，由国科环宇的关联方（单位D，根据信息披露豁免规则，国科环宇未披露其名称）分解、下发任务，研制经费通过有关部门、单位A（根据信息披露豁免规则，国科环宇未披露其名称）逐级拨付，未签署相关合同。国科环宇的重大专项承研业务收入来源于拨付经费，该项业务占国科环宇最近3个会计年度收入的比例分别为35.38%、25.08%、31.84%。

重点二

国科环宇会计基础工作的规范性和内部控制制度的有效性

国科环宇2019年3月在北京产权交易所挂牌融资时披露的经审计2018年母公司财务报告中净利润为2786.44万元，2019年4月申报科创板的母公司财务报告中净利润为1790.53万元，两者相差995.91万元。

净利润差异的主要原因是，国科环宇将2018年12月收到的以前年度退回企业所得税、待弥补亏损确认递延所得税资产，从一次性计入2018年损益调整为匹配计入申报期内相应的会计期间，其中调增2018年所得税费用357.51万元、递延所得税费用681.36万元，合计影响2018年净利润-1038.87万元。国科环宇应收账款账龄划分和成本费用划分不够准确，导致两次申报的财务报表成本费用多个科目存在差异。两次申报时间上仅相差一个月，且由同一家申计机构出具审计报告。

重点三

关联交易的公允性

国科环宇的业务开展对关联方单位A、单位D存在较大依赖，其中近三个会计年度与单位A的关联销售金额分别为4216.68万元、3248.98万元、6051.04万元，占销售收入的比例分别为66.82%、25.73%、32.35%。国科环宇未能充分说明上述关联交易定价的公允性。

科创板上市委审议认为：国科环宇关联交易占比较高，业务开展对关联方存在较大依赖，无法说明关联交易价格公允性，重大专项承研业务模式非市场化取得，收入来源于拨付经费，国科环宇不符合业务完整、具有直接面向市场独立持续经营能力的要求；同时国科环宇首次申报时未能充分披露重大专项承研业务模式，对关联方的披露存在遗漏，未充分披露投资者对国科环宇作出价值判断和投资决策所必须的信息。2019年3月在北交所挂牌与本次申报财务数据存在重大差异，国科环宇短时间内财务数据存在重大调整，母公司报表净利润存在995.91万元的差异，反映国科环宇存在内控制度不健全、会计基础薄弱的情形。

上交所表态

把好市场“入口关”

根据相关制度安排，上交所在科创板申报企业发行上市审核中，需要基于科创板定位，审核并判断发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求，《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定，发行人在科创板发行上市应符合的发行条件，包括业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力；会计基础规范，内部控制制度健全且被有效执行等。

这些发行条件的理解和执行，需要结合发行人通过信息披露等方式呈现的事实情况予以把握，终止国科环宇发行上市审核，是根据发行人在招股说明书和审核问询回复中披露的情况，对发行人的业务独立性和会计基础工作规范性等事项作出审慎判断后形成的决定。

国科环宇是科创板试点注册制以来，出现的首单因不同意发行上市申请而终止审核的情形。此前已有8家科创板申报企业经过一轮或多轮问询后主动申请撤回发行上市申请被终止审核。按照注册制下科创板发行上市审核既有规则和程序，无论是审核同意还是不同意发行上市，或者因主动撤回等原因终止审核，都是审核中的正常现象。

上交所将继续沿着市场化和法治化方向，坚守科创板定位，落实好以信息披露为核心，落实好科创板发行上市中包容性制度安排。

同时，充分发挥公开化问询式审核在提高发行人信息披露质量、中介机构执业质量重的应有作用，把好市场“入口关”，这是注册制下，上交所依法履行发行上市审核职责的现实要求。

达晨等知名创投机构加持

招股说明书显示，国科环宇是中科院旗下航天关键电子系统解决方案提供商，公司在载人航天、北斗卫星导航系统以及商用卫星领域均具有较强竞争力，也是航天关键电子系统领域极少数的市场化运作企业之一。

此次申报科创板上市，公司拟募资3.32亿元用于自主可控空间关键电子系统升级研制项目等，以期进一步丰富公司产品系列及技术水平，提高整体竞争力。

从业绩来看，2016年至2018年，国科环宇分别实现营业收入6310.84万元、1.26亿元、1.87亿元，年均复合增速为72.17%；实现归属于母公司所有者的净利润-1760.75万元、399.72万元、1344.39万元。2019年上半年，公司扣非后归母净利润亏损1824.34万元。

从股权结构看，北京空应科技发展有限公司持股51%为国科环宇控股股东，该公司又是中国科学院空间应用工程与技术中心全资子公司。除去中科院背景外，公司股东中还出现知名创投机构身影，如达晨创投旗下深圳市达晨创坤股权投资企业（有限合伙）持有国科环宇4.49%股权，为公司第七大股东。