9亿收购一波三折、多项违规被警示 八菱科技转型遭遇“多事之秋”

《企业透明度报告》戴昊彤

自2016年开始至今，八菱科技（002592.SZ）一直在寻求多元化转型路线，如演艺、新能源汽车、生物医药等，但收获成效远不如预期，转型道路阻碍重重。与此同时，9亿收购案遭遇交易对手失信，继而被监管层处罚，再加上净利润亏损较大，八菱科技的多元化方向无疑显得一团迷雾。

资本市场显然对此并不信任。截至10月21日收盘，八菱科技股价为13.23元，比近一年来的最高价34.58元下跌了61.48%。

9亿收购存多项违规  

9月30日，广西证监局发布了行政监管措施决定书《关于对王安祥、莒南恒鑫企业管理咨询中心(有限合伙)、莒南弘润企业管理咨询中心(有限合伙)采取责令改正措施的决定》（以下简称“决定书”）。

根据决定书显示，南宁八菱科技股份有限公司（以下简称八菱科技）于2019年以现金支付方式收购北京弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称弘润天源）51%股权。王安祥、莒南恒鑫企业管理咨询中心(有限合伙)、莒南弘润企业管理咨询中心(有限合伙)作为交易对手方之一，与八菱科技共同签署了《股权转让协议》（以下简称《协议》），承诺在《协议》生效后三个月内，将4.7亿元相关资产置入弘润天源。2019年5月6日，该收购事项通过八菱科技股东大会审议，《协议》生效。截至目前王安祥、莒南恒鑫企业管理咨询中心(有限合伙)、莒南弘润企业管理咨询中心(有限合伙) 仍未履行上述承诺。

广西证监局发布的决定书中还写道，根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕55号）第六条第一款的规定，决定对其采取责令改正的行政监督管理措施。

针对本次收购遭遇交易对手未履行承诺为公司带来的影响、上半年亏损逾千万以及公司后续转型问题，《企业透明度报告》已以邮件形式致函公司董事会秘书黄缘，办公室称收到邮件，但当时暂不方便回应。

根据公开资料显示，拟被收购方弘润天源是一家从事生物细胞治疗技术研究与细胞治疗临床应用的公司。这起收购案也显示出八菱科技正进军生物医药领域，以实现业务多元化。

本次交易从公开收购至今已过去将近一年时间。2018年12月28日八菱科技发布公告称拟以现金方式收购弘润天源100%股权，交易价格不超过30亿元。接着，公司又在2019年3月28日披露变更收购弘润天源的比例为不超过51%，并于4月19日公告明确交易作价为9.08亿元。5月6日，该收购事项通过了八菱科技股东大会审议，《股权转让协议》生效。

然而，这起收购案后续又出现一些波折。10月15日，八菱科技发布公告称，因存在多项违规现象，近日公司收到中国证券监督管理委员会广西证监局行政监管措施决定书《关于对南宁八菱科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2019〕17 号），内容如下：  

除了收购弘润天源以外，八菱科技在收购江苏赛麟汽车科技有限公司（以下简 称江苏赛麟）中同样存在违规现象。警示函内容如下：

因交易进程备忘录记录不完整以及未披露与江苏赛麟关联方签订的《重大资产重组框架协议》而遭到相关警示。这或许令公司在投资者中的信誉度有所降低，对其后续在资本市场的表现产生一定影响。

上半年归股净利润下滑严重

8月20日，八菱科技发布了2019年上半年财报数据。根据数据显示，今年1-6月，公司营收达3.73亿元，同比微增0.03%；归属于上市公司股东净利润亏损0.128亿元，比上年同期减少0.235亿元，同比下降219.57%。

针对上半年业绩出现亏损严重的现象，公司表示，1，受汽车行业整体下降的影响，公司主要客户的产品销售也出现了下降，公司与其配套的产品销量也随之下降。2，公司的全资子公司印象恐龙文化艺术有限公司2019年上半年亏损0.302亿元，比去年同期亏损增加608万元。3，公司的报告期投资收益比上年同期减少约0.14亿元,同比下降99.75%。4，报告期因收购弘润天源51%股权聘请中介机构，报告期支付中介机构费比上年同期增加603万元。 

《企业透明度报告》经过仔细查阅八菱科技的子公司经营情况，不难发现其子公司的盈利能力存在差距较大的现象。

公司上半年主营业务中，汽车行业营收为2.86亿，占总营收76.67%，毛利率为12.15%；新材料营收为0.44亿元，占总营收11.84%，毛利率23.05%；大健康行业营收约0.28亿元，占比7.42%，毛利率85.88%；文化演艺出现毛利亏损，浮亏815.47万。

首先，在汽车业务板块中，柳州八菱上半年营收约为0.75亿元，净利润达0.027亿元；南宁八菱实现净利润0.023亿元，同期下降了64.77%；重庆八菱实现营收达到2.49亿元，同比下降了26.14%，亏损0.23亿元，比去年同期亏损增加9.21%，值得注意的是，该子公司的毛利率下降至负值，平均毛利率为-0.84%。

其次，在影视板块，公司全资子公司印象恐龙文化艺术有限公司2019年上半年亏损0.30亿元，同期亏损增加约608万元。对此，八菱科技表示，这是春节假期及一季度北京旅游淡季的影响，导致《远去的恐龙》演出项目门票收入较少。而另一家主营文化艺术项目策划制作的控股子公司——苏州印象沙家浜文化艺术有限公司则正处于注销阶段。在大健康领域，公司控股子弘润公司天源在今年5月28日完成工商变更，自2019年6月1日起纳入公司合并报表，2019年6月实现营收约0.28亿元，净利润 0.18亿元。

从公司上半年经营情况来看，子公司业务跨界领域较多，但其中影视领域亏损严重，汽车板块的营收存在对汽车行业依赖度较高的风险。此外，公司所布局的大健康业务需投入研发成本较大，后续是否能取得稳健增长有待考验。据业内人士表示，八菱科技目前转型所聚焦的方向尚未清晰，涉足多个领域能使多个业务之间相互平衡，降低风险，但从长期来看，要实现多元化稳健发展，公司仍需克服诸多阻碍。（企业透明度报告出品）■