净利润下滑商誉高企 数知科技拟变更实控人

《投资者攻略》陈珍珍

11月18日，北京数知科技股份有限公司（下称“数知科技”，300038.SZ）发布了关于公司控股股东、实际控制人可能发生变更的提示性公告，公告显示，公司控股股东及实际控制人拟将合计持有的20.00%股权转让。若本次交易完成，数知科技控股股东和实际控制人可能发生变更。

实控人为何萌生退意

根据数知科技发布的公告，受让方为河南信息产业投资有限公司（下称“信产投资”）和河南信息产业基金管理有限公司（下称“信产基金”）。信产投资是由河南投资集团发起设立的全资子公司，作为河南省信息产业投资和运营主体，经营范围为信息及相关产业投资、运营管理等。

在信产基金方面，河南投资集团有限公司通过全资子公司信产投资持股比例为65%，通过全资子公司河南投资集团汇融基金管理有限公司持股比例为35%。

针对本次交易，数知科技强调：若本次交易完成后，公司实际控制人将成为河南投资集团，有利于增强公司信用，提高公司和项目融资能力，降低融资成本，进一步助力公司业务开展。

值得一提的是，2016年至2018年，数知科技营收和净利润增速均保持在20%以上，在如此大好的局面下，实控人和控股股东却萌生退意，究竟意欲何为。究其原因，或与数知科技前三季度净利润下滑、控股股东和实控人高比例股份质押、频繁投资形成的60多亿元商誉有关。

净利润下滑大股东高比例质押

三季报显示，1至9月数知科技营收31.9亿元，同比微减1.00%；归母净利润5.02亿元，同比减少9.53%；扣非归母净利润4.32亿元，同比减少22.09%。

进一步梳理发现，数知科技前三季度期间费用同比上升。1至9月，公司的营业总成本为27.43亿元，同比微增5.1%。其中，财务费用4886万元，同比上涨62.7%，销售费用1882万元，同比上涨53.5%，管理费用1.96亿元，同比上涨16.0%，研发费用1.83亿元，同比上涨29.8%。

在营业成本并未大幅上涨的情况下，公司四项费用同比纷纷上涨，针对上涨的原因，《投资者攻略》致函数知科技，公司称：“公司处于业务转型期，根据业务规划情况，对人员结构、市场战略和资金配比进行调整，导致四项费用增长较快。”

除了净利润下滑之外，数知科技大股东高比例质押也值得注意。

今年11月1日数知科技发布公告，公司控股股东及其一致行动人质押股份数量占其所持公司股份数量的比例超过80%。截至公告披露日，数知科技实际控制人张敏、张志勇及其一致行动人上海诺牧投资中心（有限合伙），质押股份占其所持股份比例分别为69.48%、100.00%、99.98%，占公司总股本的比例分别为5.99%、1.21%、30.31%。公告称，上述质押皆因资金需求。

频繁投资形成60多亿元商誉

今年8月9日，数知科技发布关于收购上海品数科技有限公司（下称“品数科技”）股权的公告。根据公告，使用自有资金1.2亿元收购品数科技100%股权，交易完成后，品数科技将成为数知科技的全资子公司。

2017年至2018年以及2019年1至5月，品数科技实现的净利润为604.15万元、950.25万元、669.14万元。但根据交易对方业绩承诺，品数科技于2019年、2020年、2021年，实现的经审计合并报表口径下净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别为1800万元、2250万元、2812.5万元。两者相对比，可以看出品数科技承诺的业绩远远高于历史业绩。有投资者认为，品数科技完成上述业绩承诺有一定的难度。

事实上，早在2012年，数知科技就开始了收购征程。资料显示，2012年至2017年，数知科技进行了多起资产收购。收购的公司包括浙江金之路信息科技有限公司、日月同行信息技术（北京）有限公司、Blackbird Hypersonic Investments Ltd.（下称“BBHI”)等，这三家公司采用的是也是业绩承诺方式。

截至今年9月30日，收购多家公司为数知科技带来商誉达63.14亿元，占总资产的44.0%，占净资产的56.9%。

截至2018年末，数知科技仅对并购日月同行信息技术（北京）有限公司的商誉计提5843.11万元的资产减值，为此，收到深交所下发的问询函。

现今，BBHI尚在业绩承诺期间内，BBHI及其他几个公司后续经营如何，60多亿的商誉是否会影响数知科技后续发展，此次控股股东和实际控制人的变更能否顺利完成，《投资者攻略》对此将持续关注。（投资者攻略出品）■