新三板转板正进入实操阶段：满足“5+2”个条件，审核时限仅需2个月

（原标题：新三板转板正进入实操阶段：满足“5+2”个条件，审核时限仅需2个月）

转板公司申请转板至科创板和创业板上市的，应当在精选层连续挂牌一年以上，且最近一年内不存在股转公司规定的应当调出精选层的情形。

新三板精选层挂牌企业转板上市终于进入实操阶段。

11月27日晚间，沪深交易所相继就《全国中小企业股份转让系统挂牌公司向创业板转板上市办法（试行）》（下称《转板上市办法》）公开征求意见。其中指出，转板公司申请转板至科创板和创业板上市的，应当在精选层连续挂牌一年以上，且最近一年内不存在股转公司规定的应当调出精选层的情形。

当日全国中小企业股份转让股转系统也表示，《转板上市办法》正式发布实施后，将配套细化转板上市信息披露、股票停复牌等监管安排，积极做好新三板挂牌公司转板上市落地工作。

“5+2”个转板条件

具体看《转板上市办法》，未来在精选层连续挂牌一年以上想要转板在科创板或创业板上市，需要满足“5+2”七大条件。

其中五大基本条件为：

其一，符合科创板或创业板发行条件。

其二，转板公司或者其控股股东、实际控制人不存在最近三年受到证监会行政处罚，因涉嫌违法违规被证监会立案调查，尚未有明确结论意见，或者最近12个月受到全国股转公司公开谴责等情形。

其三，总股本不低于3000万。

其四，公众股东持股比例达到转板公司股份总数的25%以上或者转板公司股本总额超过人民币4亿元的，公众股东持股的比例为10%以上。

其五，市值及财务指标符合科创板“五套标准”中的一项；有双重投票权的符合科创板两套标准中的一项。

与此同时，《转板上市办法》还规定了转板需满足的两个新三板指标，包括：股东人数不少于1000人；董事会审议通过转板上市相关事宜决议公告日前连续60个交易日（不包括股票停牌日）的股票累计成交量不低于1000万股。

“整体来说符合预期，转板附加条件不多，比较简单，也是尽可能的进行了量化规定。”对于《转板上市办法》中给出的细则，银泰证券股转系统业务部总经理张可亮表示，未来精选层和科创板、创业板的估值有望逐步拉平，双轨并轨，拟转板企业的市盈率会和拟转板板块估值水平靠拢。

对于“60个交易日股票累计成交量不低于1000万股”的标准，有业内分析师指出，这一指标将杜绝试图通过挂牌精选层“浑水摸鱼”的企业。“现在有的精选层公司发行量很小，或者挂牌后交易量很小，就是为走个精选层通道，这种情况将被根绝。”

不过值得一提的是，目前，科创板与创业板上市条件中多设置了“市值”标准，有业内人士即表示，“市值”有可能成为拦阻精选层企业转板的一大难题。

《转板上市办法》即明确，转板公司相关市值指标中的预计市值，将按照转板公司向本所提交转板上市申请日前20个交易日、60个交易日、120个交易日收盘市值算术平均值的孰低值为准。

“整体而言精选层的挂牌企业股价相对低迷，其中还有很多小盘股，这就导致其总市值很难达到在科创板或创业板上市最低10亿元的市值要求。”有券商新三板从业人士表示。

以11月27日收盘价计算，36家精选层挂牌企业中，19家总市值超过10亿元。“这还要考虑到其中有上市公司子公司，其在科创板或创业板上市还要遵从分拆细则，剩余有望转板的标的并不多。”该从业人士表示。

不过值得一提的是，目前注册制下创业板上市的标准并没有对企业市值进行要求，仅需要企业“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5000万元”。

“这可能会导致未来精选层企业寻求创业板转板上市的案例更多，而且从对企业科创属性的要求来看，创业板也相对更为宽松。”

对于市值指标问题，北京南山投资创始人周运南则表示，随着转板制度落地有望改变市场对新三板企业的预期，提升市场活跃度，进而带来企业市值的增长。“只要市值上去了，流动性上去了，符合转板要求并不难。”

审核时限缩短至2个月

除明确转板上市标准外，《转板上市办法》还对股份限售要求、上市审核、上市保荐等事项作出了具体规定。

其中，在股份限售衔接上将遵从“12+6”的标准。即：转板公司控股股东、实际控制人及董监高转板上市后的限售期为12个月。而控股股东、实际控制人在限售期届满后6个月内减持的，不得导致公司控制权发生变更。

交易衔接方面，上交所明确转板公司转板上市首日的开盘参考价格原则上为其股票在全国股转系统最后一个有成交交易日的收盘价，其他交易安排适用交易所关于科创板上市公司的有关规定。

另外，转板公司股东参与科创板股票交易，应当使用沪市A股证券账户；转板公司股东未开通科创板股票交易权限的，仅能继续持有或者卖出转板公司股票，不得买入本公司股票或者参与科创板其他股票交易。

值得一提的是，《转板上市办法》还提高了转板的审核效率，将交易所审核时限由首次公开发行的三个月缩短为两个月，转板公司及其保荐人、证券服务机构回复上交所审核问询的时间总计不超过两个月。

“转板上市办法为新三板企业开辟了一条全新的上市路径，有望带动了新三板精选层板块估值和流动性向创业板和科创板靠拢，促进了新三板内部分层的基础层、创新层和精选层之间递进效应，最终提升了新三板市场整体的融资、定价和交易功能。”周运南称。

而从短期来看，周运南表示《转板上市办法》也将消除因为首批和第二批精选层新股大量破发在近期带来的恐慌心理，消化精选层打新者的情绪化压力，扭转市场对精选层的悲观预期，打破当前公开发行多输的僵局，让精选层二级市场快速恢复到正常状态。