春雪食品：“阵前”签多方对赌协议又“掐点”取消

（原标题：春雪食品：“阵前”签多方对赌协议又“掐点”取消）

近日递交招股说明书的肉鸡深加工公司春雪食品集团股份有限公司(简称“春雪食品”)，拟在上交所主板上市，募集资金8.51亿元，用于年宰杀5000万只肉鸡智慧工厂建设项目等项目以及永久补充流动资金。 《大众证券报》明镜财经工作室记者发现，除了公司在报告期内存在前五大客户和前五大供应商相互重叠的情况，关联方山东春雪一肩担起客户、供应商、同业竞争者三重角色等问题外，春雪食品在IPO前夕更是“阵前”签订大量对赌协议，又在随后几个月内掐点紧急取消对赌条款。另外，公司委托的养殖户中，竟然超三分之一尚未取得国家规定的畜禽养殖代码、环境影响登记表、动物防疫条件合格证。

“无证”：委托养殖户中逾三分之一

春雪食品采取 “五统一”管理下的“公司+基地”委托养殖模式。公司负责统一供应雏鸡、统一供应饲料、统一供应疫苗药品、统一技术服务、统一回收商品代肉鸡;养殖户负责鸡只的饲养管理。2017—2020年1-6 月，春雪食品委托养殖费分别为7584.71万元、1.17亿元、1.15亿元和5782.20万元，委托养殖是公司生产链上重要的一环。

而根据《国土资源部、农业部关于促进规模化畜禽养殖有关用地政策的通知》、《山东省公布畜禽养殖场(养殖小区)规模标准》、《畜禽规模养殖污染防治条例》、《中华人民共和国动物防疫法(2015 修正)》等相关规定，公司相关委托养殖户进行肉鸡养殖需向县级畜牧主管部门提出规模化养殖项目申请，进行审核备案，取得畜禽养殖代码;需填报环境影响登记表或环境影响报告书;需取得动物防疫条件合格证。

然而招股书显示，截至招股说明书签署日，春雪食品合作委托养殖户共173户，已取得畜禽养殖代码的养殖户为107户，66户尚在办理中;已取得环境影响登记表(书)的养殖户共112 户，61 户尚在办理中;已取得动物防疫条件合格证101户，72户尚在办理中。

根据上述披露的数据，春雪食品委托养殖户中，超过三分之一的养殖户截至目前尚未按国家规定进行审核、备案，未取得环境影响登记表或环境影响报告书;以及必备的取得动物防疫条件合格证。 而春雪食品主要生产经营环节包括养殖商品代白羽鸡，在超过三分之一的养殖户尚未取得动物防疫条件合格证的条件下，如何能保证一旦面临新城疫、H7N9等疾病时，这些养殖户能够针对禽类感染疾病和疫情发生进行有效的预防、监控?而一旦国家对未审核、无资质的养殖户进行清理，春雪食品又如何保证其生产的稳定?就连春雪食品自己也在招股书中坦言：“一旦被政府要求大规模整改，会对公司商品代肉鸡供应的稳定性产生一定的影响。”

对赌：IPO“阵前”签订多份协议

招股书显示，负债率一直高企的春雪有限(“春雪食品”前身)，在报告期进行了多次股权转让，不少新增的股东在投资时，就公司合作和经营业绩及IPO申请等提出了对赌条件，在合同中设置了股权回购等对赌条款。 在报告期内，与春雪有限或控股股东和实控人签订对赌协议的新引入股东多达11位。

具体来看，2018年1月，春雪有限进行第一次股权转让，引入于振义、刘敬学、阎卫明、金治军、孙益鹏、共创投资等6位股东。在股权转让的同时，新增的这6名股东与包括春雪有限、山东春雪(控股股东)、郑维新(实控人)等均签订了对赌条款。 春雪有限承诺2017年度、2018年度、2019 年度税后净利润分别不低于0.8亿元、1亿元、1.2亿元，三年净利润总和不低于3亿元。公司争取在2018 年12 月31 日前向证监会申报首次公开发行上市申请文件。 双方同时约定，如果业绩承诺期，春雪食品2017年实现的净利润低于6000万元， 2017年和2018年实现的净利润之和低于1.4亿元，2017 年、2018 年和2019 年实现的净利润之和低2.7亿元;或未能在2019 年12 月31 日之前申报首次公开发行上市申请文件，上述新增股东有权要求回购全部或部分股权。

值得一提的是，2017-2020年1-6月，春雪食品的净利润分别为5436.45万元、7194.60万元、9752.65万元、9720.77万元。扣非净利润分别为5221.09万元、6932.70万元、9432.32万元、4765.95万元，以可以测算的完整年2017-2019年来看，无论是净利润还是扣非净利润，公司均未达到其相关的业绩承诺。

更为关键的是，即将提交招股说明书的2020年，春雪有限还在“阵前”与5位股东签署了对赌协议。 2020年1月和3月，为偿还债务、降低资产负债率，春雪有限还引入了天自春雪、豪迈欣兴、天自雪瑞、毅达创业、春华投资等5位新股东，并且春雪有限、山东春雪及郑维新等与天自春雪、天自雪瑞、毅达创业、春华投资等4股东，郑维新、山东春雪与豪迈欣兴签订了对赌协议。 五份对赌协议的内容基本大同小异，业绩承诺期从2020年持续至2022年，上述三年的年净利润承诺均为1亿元，并且承诺如果未能完成约定经营目标的90%以及未能依照约定期限提供审计报告逾期2个月以上的，或截至2022 年12 月31 日，公司未完成上市，那么上述股东有权要求回购所持有的公司股权。

“掐点”：IPO前解除“对赌”条款

让人疑惑的是，签订完对赌协议不久，在春雪食品递交IPO招股书的前夜，上述11位股东又与春雪食品或实控股东、实控人签署了《补充协议(二)》，约定《补充协议》的所有条款全部自行终止，确认各方之间不存在其他应履行而未履行的义务和责任。 而签订终止补充条款的时间集中在2020年8月，2020年3月签署对赌协议的毅达创业则于2020年10月解除对赌条款。对比春雪食品招股书披露的时间线，公司IPO招股书申报稿完成日期为2020年11月25日，2020年12月在证监会网站上正式披露，公司的对赌条款直到2020年10月才“掐点”紧急“清扫”完毕。

有不愿具名的投资人士表示：“先签后解除对赌条款，还是和当前的监管方向有关。根据证监会的要求， 投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，原则上要求发行人在申报前清理，除非同时满足以下四项要求的可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人;二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定;三是对赌协议不与市值挂钩;四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。对赌具有普遍性，且已形成惯例，双方通过签订中止协议来规避审核雷区，但是存在某些公司对赌协议仅完成了表面的清理，实际上还常常伴有可恢复条款或抽屉协议，而真正披露可恢复条款的公司并不常见。”

需要指出的是，2018年1月签订的6份对赌协议，在业绩承诺期内，公司承诺的业绩均未完成，但是6位股东却自愿终止对赌条款并且在招股书上未提及任何“补偿”事项，而2020年1月和3月，签订的多份对赌协议，从签署对赌协议到对赌条款终止，前后只不过数月而已，而且离对赌业绩承诺期结束尚有2年多的时间。

对赌协议一向是IPO的监管重点和禁飞区，春雪食品在IPO前签订如此多的对赌协议，原因是什么?公司在IPO前掐点解除对赌协议，是否为了规避IPO监管?公司与上述11名股东解除对赌协议背后是否还存在可恢复条款的“抽屉协议”?多名股东在2020年1月和3月才签订对赌协议，短短几个月之后又签订补充协议解除对赌协议，其背后的商业逻辑及其合理性又是什么? 就此，春雪食品回复《大众证券报》明镜财经工作室记者时表示：“公司在发展过程中有资金需求，因此在融资过程中出现业绩对赌的融资情况，根据公司真实的经营情况向投资机构进行沟通。此外，公司对赌协议根据双方协商调整，不存在上述所述情形。”

记者 尹珏