看似没有赢家的资本运作：华创阳安曲线受让太平洋证券股权掀"一波三折"

《投资者网》乔锐

自2007年上市以来，太平洋证券股份有限公司（简称"太平洋证券"，601099.SH）就始终站在资本市场聚光灯下，受到多方关注。然而，在一项涉及金额多达22亿元的股权转让交易中，太平洋证券仅仅是一个配角，华创阳安股份有限公司（简称"华创阳安"，600155.SH）则作为风波的"主角"被推到了舞台中央。

从签署股权转让协议到协议终止，直至双方对簿公堂，前后耗时一年有余的这次股权转让可谓是历尽一波三折。那么，在北京市第一中级人民法院近日正式受理这桩股权转让纠纷案背后，究竟发生了些什么？

醉翁之意不在酒：溢价80%收购的不只是股权

华创阳安在2020年12月31日披露，北京市第一中级人民法院受理了华创证券与北京嘉裕的股权转让纠纷案。

关于此项股权转让的由来，需将镜头拉回到2019年11月16日，华创阳安公告披露，全资子公司华创证券有限责任公司（简称"华创证券"）与北京嘉裕投资有限公司（简称"北京嘉裕"）签署《股权转让协议》与《表决权委托协议》。

值得一提的是，作为2019年对母公司贡献超99%营收的华创证券与母公司华创阳安，常被市场"视为一人"。

在协议中，北京嘉裕所持4亿股太平洋证券股份（占总股本5.87%），拟以5.5元/股、总金额22亿元的价格转让给华创证券。

就在协议披露前一日，太平洋证券仅以3.04元/股的价格收盘，也就是说，协议转让价较其最新收盘价高出近80%！

如此之高的溢价率，在当时引起市场上不小的质疑声，甚至在华创阳安董事会内部表决中也有约1/3的反对票。

（图片说明：股权交易示意图，制图：思维财经）

一位券商行业分析师向《投资者网》表示："从当时的情况看，高溢价还算是物有所值。很明显，多出来的溢价为的不是即将受让的股权，而是北京嘉裕委托给华创证券的表决权。"

翻查这份转让协议可见：自证券监管机构同意之日起，北京嘉裕将剩余所持有的太平洋证券股份（占总股本5.05%）的表决权委托予华创证券。本次交易之后，华创证券取得太平洋证券10.92%的表决权，成为其第一大股东。

换言之，华创证券付出5.5元/股的代价换来的是总股本5.87%的股权及10.92%的表决权。

据悉，北京嘉裕当时持有的5.81亿股太平洋证券股份质押在招商证券股份有限公司。在协议签署后，华创证券将15亿元的保证金支付给北京嘉裕，且该资金只能用于解除此前股权质押。这部分股份质押解除后，北京嘉裕将5.81亿股股份即刻质押予华创证券。

此外，协议中还对解除和变更及违约情形与责任进行了较为详尽的规定，然而，就是这份当时看似皆大欢喜的协议，让双方不久后或许有些悔不当初。

协议转让剧情反转：15亿元保证金或打水漂

2020年6月4日，华创阳安发布的一则关于终止收购太平洋证券的公告看似平淡无奇，但却为后面掀起的轩然大波买下了伏笔。

公告称，"鉴于交易环境发生了较大变化，经双方友好协商一致，拟终止本次交易"。

彼时已远远超过此前协议中规定的"合法的"单方面解除协议且无须承担违约责任的日期（即协议签署之日起3个月内）。

华创证券此举再度让这次备受关注的协议转让一石激起千层浪，随即关于公司是否因违反"一参一控"规定而终止交易的质疑声在市场上此起彼伏。

所谓"一参一控"，指的是一家机构或同一实际控制人控股和参股的证券公司不得超过一家。所以，如若此前股权转让顺利交割，华创证券就有违反"一参一控"政策之嫌。但是协议中明确提到若此次交易无法得到证券监管机构核准及同意，从签署之日起3个月内，双方均有权解除协议。但是，此项协议终止时，距离签署之日已逾半年。

一名券商行业首席分析师向《投资者网》表示，虽然具体协议终止原因不得而知，但华创证券此番收购股权关键在于"并"（合并），而不是"参"（参股）。

"华创方面出资22亿元收购北京嘉裕持有的股权或许是一系列运作的第一步，之后应该有后续动作（股权转让）进一步协助公司对太平洋证券完成并购，才能避免违反'一参一控'原则。另外单纯参股另一家券商从经营角度讲意义不大，而且监管应该也不会允许。"

值得留意的是，在此前双方签署的转让协议中，华创证券也表示"有意向取得太平洋实际控制权，计划通过太平洋董事会换届时获得其董事会多数席位等方式，并经证券监管机构批准，取得太平洋有效控制权"。

就在协议终止决定披露之后，监管层对于此次交易的态度引发市场关注，尤其是在一个多月之后，云南证监局于2020年7月17日对太平洋证券实施了专项检查。

关于此次专项检查具体原由及进程，太平洋证券向《投资者网》表示，此次进驻检查并不是针对特定单一事件，而是系列性的检查，且暂未结束。而市场最为关心的"股权梳理"事项，可能是系列检查中的其中一项。

上述迹象表明，冲着合并去的华创阳安折戟于第一步，但是是否遇阻、所受阻力源自何方，尚未有定论，但双方确是一个想买，一个愿卖：华创证券通过高溢价率收购股权以取得太平洋证券实际控制权的意图已是昭然若揭；而北京嘉裕对太平洋证券也似乎早就心生离意——北京嘉裕曾在2018年7月10日披露对太平洋证券的增持计划，在拟定增持计划到期前夕因未完成增持计划下限，将增持计划履行期延长6个月，但之后再次因未能完成计划，而在2019年6月19日终止实施增持，最终仅完成增持计划下限的3.41%。

本是一桩"情投意合"的买卖，却未能善始善终，此间原由仍待进一步披露，但华创证券支付给北京嘉裕的15亿元保证金确已有竹篮打水之危。

华创阳安无奈当股东：或被迫经营太平洋证券？

协议终止后，本该是彼此钱货两清，双方好聚好散、互不拖欠，但华创证券此前支付给北京嘉裕的15亿元保证金目前仅收回了5000万。于是，华创证券于2020年9月4日对北京嘉裕资产申请了诉前财产保全，申请将北京嘉裕所持3.49亿股太平洋证券股份冻结。

华创阳安在2020年12月31日披露，北京市第一中级人民法院受理了华创证券与北京嘉裕的股权转让纠纷案。至此，华创证券拥有此前转让协议中北京嘉裕质押的5.81亿股太平洋证券股份优先受偿权，通过法院申请冻结了北京嘉裕持有的3.49亿股太平洋证券股份，由此，华创阳安并不存在特别大的计提可能（截至2021年1月12日，太平洋证券报收3.93元/股）。

但若北京嘉裕自有资金不足以偿还15亿元保证金及相关款项，双方或将面临多种执行可能。：若北京嘉裕通过减持所持有的太平洋证券股份去偿还款项，可能会对太平洋证券股价造成一定影响；若北京嘉裕尝试将所持股票质押予其他公司，或许太平洋证券将再度面临易主的可能性。除此之外，若以北京嘉裕所持股份作价，以股份形式偿还华创阳安款项，华创阳安或不得不成为太平洋证券股东，并因此面临被迫营业。

广东鹏朔律师事务所段铸舫律师向《投资者网》表示："执行和诉讼是分开的，法官在执行时不会单纯依据判决书的决定——如果出现能够尽快解决案件的方案，也会执行。"换句话说，以上提到的执行方式都有可能。段律师补充说，"所涉及太平洋证券股份在确保完全解禁、审计机构评估、太平洋证券股东会决议并充分公示的情况下，存在作价交易的可能性。"

就此次交易及案件相关问题，《投资者网》向华创阳安董秘办发函查询，对方回复称"一切信息以公告为准。"后续，《投资者网》将会就此次事件做追踪报道。（思维财经出品）■