优全护理副总、董秘等关键岗位IPO前轮番换人 子公司疫情期间“哄抬物价”被列为“典型案件”

（原标题：优全护理副总、董秘等关键岗位IPO前轮番换人 子公司疫情期间“哄抬物价”被列为“典型案件”）

浙江优全护理用品科技股份有限公司(以下简称“优全护理”)日前更新IPO招股说明书，向创业板发起冲击，拟募集资金不超过17.05亿元，用于新型医疗卫生材料和用品项目及研发与信息化中心项目等。

《大众证券报》明镜财经工作室记者注意到，优全护理两家子公司存在疫情期间涉嫌哄抬物资价格遭行政处罚、自然人股东在公司上市辅导备案材料公示之后两个月“突击入股”，以及报告期内多名高管轮番辞职等情形。

疫情期间子公司“哄抬物价”

以非织造材料和护理用品的研发、生产和销售为主营业务的优全护理，随着2020年新冠肺炎疫情在全球范围内爆发，市场对防疫物资需求的激增，公司的业绩也迎来一轮增长。招股书披露：2018-2020年，公司营业收入分别约为11.51亿元、13.16亿元、33.74亿元，对应净利润分别约为5051.20万元、9479.76万元、11.62亿元。2020年净利润较之2019年增长逾11倍。

公开资料显示，浙江金三发卫生材料科技有限公司(以下简称“金三发卫材”)、广东金三发科技有限公司(以下简称“广东金三发”)均为优全护理的重要子公司，在疫情爆发后，这两家企业的部分纺粘生产线转产熔喷布，其中金三发卫材更是被列为浙江省第一批省级重点民用口罩关键材料生产企业。

然而，金三发卫材却于2020年3月起，采取“套餐”形式捆绑销售熔喷布和纺粘无纺布，且造成了推动商品价格过高过快上涨的客观效果。

广东金三发也几乎与金三发卫材同时推动“套餐”动作，2020年3月开始，捆绑销售熔喷布和纺粘无纺布，大幅提高了纺粘无纺布销售价格。

2020年5月20日，国家市场监督管理总局官方网站发布了《疫情防控期间哄抬熔喷布等防疫物资价格违法行为典型案件(第十一批)》，金三发卫材“价格违法案”被列为典型案件，指其在熔喷布市场紧缺情况下，通过‘套餐’形式强制捆绑销售熔喷布和口罩内外层无纺布。‘套餐’(1吨熔喷布+1吨内层无纺布+1吨外层无纺布)最高价格达150万元。涉嫌构成哄抬价格的违法行为，市场监管总局已依法对其立案调查(见图一)。

优全护理则表示，金三发卫材以及广东金三发已在价格违法行政处罚作出前，调整了相关产品价格及取消“套餐”销售，且经长兴县市场监督管理局及佛山市市场监督管理局确认，相关整改有效。

虽然子公司的“哄抬物价”行为已处罚整改暂告一段落，但难免让人对欲成为公众公司的优全护理留下这样一连串思考：“在国家面临疫情的关键时刻，优全护理子公司在被列为浙江省第一批省级重点民用口罩关键材料生产企业、被寄以‘重任’的情况下，公司子公司却以‘套餐’形式捆绑销售熔喷布和纺粘无纺布，该‘销售策略’究竟是如何制定出来的?上述涉嫌‘哄抬物价’的销售策略的提出，是否经过了公司董事会的讨论和批准?优全护理的董监高对此销售策略是否知晓并同意?优全护理对重要子公司的生产经营、销售策略的制定究竟是如何有效管控的?公司对于企业应承担的社会责任义务如何看待、在疫情期间又是如何履行的?除了监管机构的行政处罚以外，优全护理公司内部对于哄抬物价策略制定的相关责任人是否进行了处罚?”

自然人股东“突击入股”

优全护理股权结构方面，招股说明书显示，报告期内的股权转让及增资行为共计四次。2018年9月，同意金三发集团将其所持公司部分股权计500万元出资额以500万元的价格分别转让给高季投资300万元、翠麟投资200万元。本次转让系实际控制人对持股情况进行调整，转让价格为1元/出资额。

三个月后，2018年12月，优全护理又进行了一次增资，其中高季投资以939.84万元认购352万元注册资本、翠麟投资以368.46 万元认购138万元注册资本、韶华咨询以267万元认购100万元注册资本，短短三个月，此时公司资增价格已上涨至2.67元/股，是前次股权转让价格的2.67倍。

此次增资过后仅几天，优全护理2018年12月进行了另外一次增资，其中广沣启鸣以2520万元认购600万元注册资本，钱海平以1680万元认购400万元注册资本。此次增资价格为每股4.20元。

11个月后的2019年11月，优全护理进行了报告期内的最后一次增资。安岱汇智以8800万元认购800万元注册资本，毅达鑫海以1925万元认购175万元注册资本，人才创新以1925万元认购175万元注册资本，长兴金控以2145万元认购195万元注册资本，丁敏华以1100万元认购100万元注册资本，增资价格为11元/股，此次增资的价格较前次增资价格上涨了1.75倍。

需要指出的是，优全护理在2019年9月完成上市辅导备案材料公示，而公司在报告期内引入自然人股东丁敏华的时间，在此之后两个月，距公司IPO招股说明书首次申报不足一年。这意味着，丁敏华为优全护理公示上市辅导备案材料后“突击入股”。

丁敏华的个人资料显示，其2001年任杭州正华电子科技有限公司执行董事，现任上市公司杭州炬华科技股份有限公司(股票代码300360)董事长、技术研究院院长。

企查查显示，丁敏华同时还持有宁波锐相丰斌投资管理合伙企业(有限合伙)39%的股份，而该企业与优全护理2018年增资入股的另一股东广沣启鸣使用的电话号码完全相同，两者皆为0571-85368721(见图二)。

图二：企查查截图

2018年增资的广沣启鸣等股东增资价格为每股4.20元，11个月后的增资价格上涨为11元/股，公司增资价格短期内大幅波动、翻倍的原因是什么?2019年9月优全护理上市辅导备案材料公示，公司为何在上市辅导备案材料公示两个月后选择丁敏华等股东“突击入股”?

副总、董秘、财务总监轮番换人

对于拟上市公司来说，管理层的稳定，是公司稳定治理、持续经营的一个非常重要的要素。然而记者发现，优全护理在报告期，特别是IPO前的2020年，副总、董秘、财务总监等关键岗位频繁换人。

根据招股书，2018年11月16日，优全护理第一届董事会第一次会议上，陶小虎被选为财务负责人，在公司IPO前夕即2020年2月17日，优全护理第一届董事会第十一次会议又聘任陶小虎担任董事会秘书。

然而上任董秘仅4个多月，2020年7月8日，陶小虎即辞去董秘、财务负责人的职务，优全护理称，陶小虎辞职系个人身体原因。

陶小虎辞职之前，2020年3月4日，优全护理的副总经理邸道佩刚因个人原因拟辞职，公司同时选举钟春辉担任公司副总经理(见图三)。

图三：招股书截图

值得一提的是，钟春辉新当选公司副总经理后，在这个位置上还未坐满五个月，即在2020年7月8日也“闪电”辞去了副总经理的职务。随之，优全护理聘任丁政为董事会秘书，潘淑红担任财务负责人。

另外，2018年底公司监事许国良因个人原因离职。

优全护理解释称：“新任董事会秘书丁政自2018年5月起至2019年12月间曾在发行人处从事管理工作，且曾担任过发行人董事;新任财务负责人潘淑红此前长期在发行人处从事财务管理工作。公司的高级管理人员并未发生重大变化。”

这样解释的背后，仍有诸多的疑惑：“2020年3月至7月，短短4个多月的时间，邸道佩、钟春辉先后两任副总经理接连辞职，原因是什么?尤其是钟春辉刚被聘任为副总经理又闪电辞去该职务的原因是什么?而陶小虎的辞职，则意味着公司关键管理岗位——财务负责人和董秘同时换人，虽然招股书称陶小虎辞职是因为身体原因，但是为何在陶小虎辞职4个多月前，公司还要聘任原本担任财务负责人的陶小虎为公司董事会秘书?公司董、监、高的频繁换人，公司在高管的选聘过程中，是否经过了充分地考察、是否遵循了审慎原则?公司有何制度来保证管理层的稳定?”

就上述问题，《大众证券报》明镜财经工作室记者致电并致函优全护理，截至记者发稿未收到回复。

记者 尹珏