转让决议时受让股东竟未成立 信邦智能：股权转让疑窦丛生

（原标题：转让决议时受让股东竟未成立 信邦智能：股权转让疑窦丛生）

6月24日，以工业机器人及相关智能技术为核心的智能制造解决方案及装备的综合集成服务商广州信邦智能装备股份有限公司(以下简称“信邦智能”)审核过会，即将登陆创业板，此次IPO拟募集资金6.86亿元，投入高端智能制造装备生产基地建设、智能制造创新研发中心、信息化升级建设等项目。

《大众证券报》明镜财经工作室记者发现：“家族控制”的信邦智能，在报告期内，大股东存在蹊跷连环股权转让行为，而在股权转让过程中，尚未完全支付对价，即完成工商变更，甚至还出现董事会通过股权转让协议时，受让股权的企业尚未成立的“离奇”情况，由此关于公司控制权集中，中小股东会否缺乏话语权，利益会否因此受损的问题惹人关注。

左右手腾挪后 股权连环“转让”

刚成功冲击创业板的信邦智能，股权结构比较集中，根据招股书，信邦智能的实际控制人为李罡、姜宏、余希平三人，其中姜宏、余希平为夫妻;李罡配偶姜英与姜宏为兄妹关系。三人合计持有信邦智能超80%的股份，公司“家族企业”氛围浓厚。

报告期内，信邦智能实控人控制的企业之间存在“左手”倒“右手”的股权“连环”转让。

根据招股书，2018年1月15日，信邦智能第一届董事会2018年度第一次会议作出决议，同意公司股东信邦远东将所持312.50万股股份以1.1亿元转让给共青城国邦。

而企查查显示，信邦远东、共青城国邦的股东为信邦智能实控人李罡、姜宏、余希平，并100%控制上述两家企业，2018年2月2日，信邦智能在广州市工商局完成办理工商变更登记。这次股权转让已过去三年，招股书显示，截至目前，该次股权转让仍然剩余8951.42万元的转让价款(含代扣代缴税款)尚未实际支付(见图一)。

图一：招股书截图

更让无法理解的是，2018年1月16日，信邦智能董事会又召开2018年度第二次会议作出决议，同意信邦智能增加注册资本173.30万元。其中，弘信晨晟以1500万元认购42.61万股，弘信二期以4600万元认购130.68万股;更为关键的是在此次决议中，还同意共青城国邦将所持的42.61万股股份以1500万元的交易对价转让给弘信晨晟，将所持的130.68万股股份以4600万元的交易对价转让给弘信二期(图二)。

图二：招股书截图

对比分析信邦智能两次董事会做出决议的时间，可以发现信邦智能董事会做出同意两次股权转让决议的时间仅相隔一天，这意味着信邦智能做出将共青城国邦股权转让给弘信晨晟、弘信二期时，共青城国邦不仅未支付股权转让的对价，而且尚未完成股权变更，当时还并非信邦智能“真正”的股东，就又急着将该部分股权转手。这不禁令人生疑，公司董事会通过共青城国邦受让信邦远东股份的“动机”是什么?是否就是为其下一次股权转让进行“中转”?甚至在共青城国邦还未真正持有公司股权的时候，就决议对其中部分股权进行两次转让，而这其中近八成转让款在完成股权变更之后仍未完成支付，这又是否符合商业逻辑?

对此，信邦智能解释称：“转让方信邦远东和受让方共青城国邦均系实际控制人控制的企业，由同一实际控制人 100%控制，该股份转让为同一控制下的股份转让。一方面，公司拟在中国境内 A 股市场发行上市，公司实际控制人拟将其通过境外企业持有的公司股份转给其控制的境内企业，并最终实现将公司性质由中外合资企业变更为内资企业;另一方面，弘信二期和弘信晨晟有意通过增资或股权转让的方式投资公司，为简化弘信二期和弘信晨晟跨境支付股权转让价款的手续，公司实际控制人先将境外企业信邦远东持有的公司股份转给境内企业共青城国邦，随后共青城国邦再将其持有的部分公司股份转让给弘信二期和弘信晨晟，具有合理性。”

转让决议时 受让股东竟未成立

2018年11月，信邦智能又一次的股权转让更让人“侧目”。根据招股书：2018年11月20日，信邦智能第一届董事会2018年度第七次会议同意公司外方股东信邦远东将其持有的769.58万股股份转让给共青城国邦，将其持有的197.92万股股份转让给共青城信邦。

随后的 2018年12月6日，信邦智能2018年第四次股东大会作出决议，同意公司股东信邦远东将所持769.58万股股份转让给共青城国邦，将所持197.92万股股份转让给共青城信邦。 4天后，信邦远东与共青城国邦、共青城信邦签订《广州信邦智能装备股份有限公司股份转让协议》，约定上述转让事宜，其中共青城国邦受让769.58万股股份应付的价款为27089.22万元，共青城信邦受让197.92万股股份应付的价款为6966.78万元。该股权转让初始价格经协商按35.2元/股确定，公司称定价依据为2018年年初弘信晨晟、弘信二期受让股份及增资入股价格(见图三)。

企查查显示，共青城信邦成立于2018年11月30日，而信邦智能的第一届董事会2018年度第七次会议作出决议将信邦远东持有的197.92万股股份转让给共青城信邦时间为2018年11月20日。这意味着，在信邦智能董事会做出股权转让的决议时，离受让股权的股东共青城信邦成立还有10天，共青城信邦当时尚不存在。

除此以外，该次股权转让对价的确认也充满“波折”。2020年5月15日，信邦远东、共青城国邦、共青城信邦签署《<广州信邦智能装备股份有限公司股份转让协议>之补充协议》，同意共青城信邦受让197.92万股的价格由6966.78万元变更为1000.00万元。该次股权转让价款由35.2元/股调整为5.05元/股(见图三)，公司称此次定价系参考母公司截至转让时点上一年末每股净资产金额等因素确定，因信邦远东、共青城信邦均系李罡、姜宏、余希平共同控制的企业，该补充协议的签署为降低实际控制人的资金支付压力。

图三：招股书截图

公司董事会为何会通过决议，同意信邦远东将股权转让给一个当时尚未成立的企业?公司股东大会通过的股权转让协议价格原为35.2元/股，而一年多后竟然变更为5.05元/股，股权转让定价是否太过随意，而公司八成股份为实控人家族控股，股权高度集中，信邦智能在报告期股权转让过程中表现出来的前后决议的不合理及定价的“随意性”等种种行为，难免让人质疑公司是否存在实控人不当控制，损害小股东利益的风险?公司对此究竟有何制度保障?

就上述疑问，《大众证券报》记者致电并致函信邦智能，公司回复称：“转让方信邦远东和受让方共青城信邦均系实际控制人控制的企业。为了降低实际控制人的资金支付压力，经实际控制人同意，转让方和受让方参考上一年末每股净资产等因素调整该次股权转让价款。上述股权转让价款的调整系转让方即信邦远东和受让方共青城信邦之间就股份转让事宜的调整，不涉及发行人及其他股东的利益。本次股权转让价款的调整履行了相应的内部及外部程序，合法合规，不存在损害中小股东利益的情况。”不过，对于公司董事会通过股权决议时受让股东共青城信邦尚未成立相关问题，信邦智能未做回复。记者 尹珏