禁止协议控制架构企业在境外上市？证监会正面回应：不属实

21世纪经济报道记者满乐报道

近日，有境外媒体报道称中国证监会将禁止协议控制架构（VIE）企业在境外上市。

对此，12月1日，证监会相关负责人表示，“我们注意到了相关媒体的报道，这一消息不属实。”

关于VIE架构企业上市的争论一直是今年资本市场的焦点。

今年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅公布了《关于依法从严打击证券违法活动的意见》（简称《意见》），这也是我国资本市场历史上第一次以中办、国办名义联合印发打击证券违法活动的专门文件。而在《意见》的具体内容中，“加强中概股监管”又被作为专章写入。

在《意见》发布后，网信办于7月10日又发布《网络安全审查办法（修订草案征求意见稿）》（以下简称《审查办法》），拟要求掌握超过100万用户个人信息的运营者赴国外上市，必须向网络安全审查办公室申报网络安全审查。

随后，坊间也多有传闻，称“红筹VIE架构境外上市或需中国证监会批准”，更有keep、喜马拉雅、零氪科技等中国企业相继终止赴美上市进程。

实际上，早在1994年，国务院就发布了《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》，明确境内公司向境外投资人募集股份并在境外上市时，需向国务院证券主管部门报批。但其中并未就持股或控制境内业务的境外实体海外上市做出明确规定，也使得其后红筹及VIE架构得以大行其道。

“红筹或者VIE架构本身就有绕开监管的功能，境外注册的公司可以不受境内机构监管，一些明确不能有外资进入的行业，企业可以通过搭建红筹或VIE架构顺理成章在海外上市。这可能是监管最关注的问题。”有从事海外投行业务的券商投行人员指出，另外，由于通过VIE架构，企业境内境外的经营权和收益权形成了分离，国内投资者也无法分享企业在国内成长带来的利益。

“通过VIE架构这样的方式，把国内实体企业的利润做到境外公司，再在境外上市。另外，中概股去上市之前以及整体经营情况、上市后的情况，是没有向国内监管报备的。”浙江大学光华法学院教授李有星认为，红筹或VIE架构境外上市确有必要对其进行监管。

虽然加强中概股及VIE架构的监管已被提上日程，但国内监管机构实际上从未禁止协议控制架构（VIE）企业在境外上市。

反而是今年8月17日，美国证券交易委员会（SEC）主席Gary Gensler曾在社交平台表示，其已要求SEC人员停止处理内地企业通过“空壳公司”在美国IPO的注册。

Gary Gensler所说的“空壳公司”所指的正是VIE架构，即在境外注册的上市实体与境内业务运营实体相分离，境外上市实体通过协议方式控制境内实体的形式。

Gary Gensler在视频中指出，部分中国营运公司透过“空壳公司”向SEC注册上市，当美国投资者误以为自己正投资一间中国企业时，他们投资的企业可能是一间在开曼群岛注册的实体。他要求内地企业应完全披露在开曼群岛的实体与内地境内公司之间的资金流动。