标的资不抵债增值过高！惠泰医疗为何收购亏损子公司剩余股权？

（原标题：标的资不抵债增值过高！惠泰医疗为何收购亏损子公司剩余股权？）

《投资时报》研究员 余飞

上市刚满18个月，深圳惠泰医疗器械股份有限公司（下称惠泰医疗，股票代码688617.SH）就推出一项让外界“难以理解”的收购。

惠泰医疗日前披露，公司拟用5.86亿元收购控股子公司上海宏桐实业有限公司（下称上海宏桐）9名少数股东合计持有的上海宏桐37.33%股权。

根据交易安排，惠泰医疗将分两步进行收购。交易完成后，惠泰医疗将持有上海宏桐100%股权。此次交易对象的上海宏桐9名股东，均为上海宏桐管理人员。

值得注意的是，收购标的上海宏桐净资产和净利润均为负。根据评估上海宏桐股东全部权益价值高达16亿元，评估增值 16.6亿元。

收购公告披露后，上交所向惠泰医疗下发问询函，要求公司说明评估增值较高的合理性、定价公允性，以及公司收购少数股权的原因及必要性，相关交易的决策过程等。

6月20日晚，惠泰医疗在问询函回复中称，上海宏桐属于技术和人才密集型企业，本次收购具备商业实质，具有合理性和必要性。同时该公司表示，上海宏桐“账面的资产、盈利指标不能有效体现专利、商标、软件著作权和专有技术等对应的价值”。

公司推“高溢价”收购

惠泰医疗2021年1月在上交所科创板挂牌，公司主营业务为电生理和介入医疗器械的研发、生产和销售。目前，公司已上市的产品包括电生理、冠脉通路和外周血管介入医疗器械。

上市后，惠泰医疗业绩增长整体不错。2021年，惠泰医疗实现营业收入8.29亿元，实现净利润2.08亿元。2022年一季度，公司实现营业收入2.66亿元，同比增长65.08%；实现净利润0.67亿元，同比增长41.55%。

6月15日，该公司突然披露一则《关于收购控股子公司少数股东股权的公告》，拟使用自有资金5.86亿元收购控股子公司上海宏桐9名少数股东合计持有的上海宏桐37.33%股权。交易完成后，上海宏桐将成为公司全资子公司。

公告显示，本次收购拟分两步进行。第一步是在2022年7月31日前，收购交易方合计持有的上海宏桐股权的45%；第二步是在2023年4月30日前，收购交易方持有的剩余全部股权。

据介绍，上海宏桐主营业务为三维电生理标测系统和射频消融仪的研发，以及多道电生理记录仪的生产和销售。

惠泰医疗招股书显示，公司为拓宽在电生理设备的产品布局，曾在2014年收购上海宏桐51%的股权。2021年，上海宏桐的三维电生理设备获批上市。

不过从业绩来看，上海宏桐的表现却十分惨淡。

公告披露，上海宏桐截至2022年4月30日经审计的净资产为-5490.69万元，已经属于资不抵债的状态。2021年和2022年1—4月份，上海宏桐分别实现营业收入为2595.96万元、897.18万元，分别实现净利润为-3103.55万元、-1348.43万元。

令市场疑惑的是，相比于资产和业绩，上海宏桐对应估值极高。上海加策资产评估有限公司以2022年4月30日为评估基准日所出具的评估报告显示，上海宏桐股东全部权益价值为16.06亿元，评估增值16.609亿元。

对此，上交所下发问询函，要求惠泰医疗详细说明上海宏桐净资产和净利润均为负，但评估增值较高的合理性以及定价公允性。

惠泰医疗在回复中表示，上海宏桐价值取决于核心产品、品牌影响力、客户经营网络、经营模式以及高素质的研发人员和管理团队。对上海宏桐的企业价值评估需要更多的关注企业的核心竞争力、企业未来的收益能力。

9名股东获利丰厚

作为此次交易对象的上海宏桐9名股东，均为上海宏桐管理人员，其中6名通过上海惠股企业管理中心（有限合伙）（下称上海惠股）等持有惠泰医疗少量股份。

在2014年惠泰医疗收购上海宏桐51%股权之前，上海宏桐有三名出资人，分别为张向梅、谢锦豪、沈海东。收购后，张向梅、谢锦豪、沈海东的持股比例分别为36.58%、8.48%和3.94%。

根据上海宏桐2021年度报告显示，公司股东为惠泰医疗、张向梅、上海惠上企业管理咨询中心（有限合伙）（下称上海惠上）、沈海东，认缴出资额分别为1158.71万元、363.62万元、295.83万元、30.77万元，认缴出资比例分别约为62.67%、19.67%、16%、1.66%。

其中，上海惠上为上海宏桐员工持股平台，合伙人为张勇、张向梅、肖昆、谷双全、吴琦、王伏龙、刘宇、张纯逸。目前，张向梅、沈海东、谷双全等人至今仍在公司任职，其中张向梅任上海宏桐执行副总经理、沈海东任上海宏桐监事。

按照此次惠泰医疗收购5.86亿元的交易对价，则上海宏桐的9位少数股东获利相当丰厚。

惠泰医疗表示，目前，国内三维电生理设备市场主要由强生、雅培和波士顿科学等外资厂商垄断，公司通过三维电生理设备的成功上市，将加快公司在电生理设备、耗材联动战略的实施，加速该领域的国产化进程，进一步提升公司在电生理领域的行业地位。

公告亦表示，本次收购有利于加强公司对上海宏桐的全方位业务协同能力，提升公司及上海宏桐在三维电生理设备、耗材领域的研发实力、产能协同、市场策略，加速已上市三维电生理设备的销售、投放和新一代耗材产品的销售，进一步提升公司的竞争力。

不过即使不收购剩余股权，上海宏桐也是惠泰医疗控股子公司，所以公司的上述表示也引起相关质疑。

根据上交所要求，惠泰医疗收购少数股权的原因及必要性，以及相关交易的决策过程。此外，该公司还需要补充披露上海宏桐的三维电生理设备销售情况、技术水平和市场地位、已获专利、市场发展前景、业务发展规划等情况，以及对公司主营业务及核心竞争力的影响。

惠泰医疗回复称，收购可以提升公司现有的“设备+耗材”发展战略实施效率，进一步提升公司在电生理领域的竞争力，并表示交易事项的决策过程符合相关法律法规及规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

截至公告日上海宏桐各股东的出资及所占比例

数据来源：公司公告