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疑似冲上市“注水业绩”开始大量坏账,上市第二年净利润暴跌80%,高溢价并购倒赔1亿,禾望电气:实控人又要带公司玩风投了?

来源:市值风云app 作者:春晓 2022-03-01 09:25:25
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(原标题:疑似冲上市“注水业绩”开始大量坏账,上市第二年净利润暴跌80%,高溢价并购倒赔1亿,禾望电气:实控人又要带公司玩风投了?)

除夕当天,回老家过年的风云君,正和家人们相谈甚欢,酒过三巡,借着酒劲模仿着老板“将公司市值做到8000亿”的口吻时,收到了老板推送微博的指令。

风云君只好赶紧从炕头上下来,推送微博的同时,还按照惯例配了一张前台小姐姐的美照。

没想到,除了来看公司前台美照的粉丝之外,这次评论区还炸了锅。

市值风云的老粉应该都知道,我们从来不接受“点菜”,不过,眼前这家公司成功地引起了风云君的注意。

既然老板要来篇深度研报,风云君这就安排上。今天就翻你的牌子了——$禾望电气(603063.SH)$。

一、拟参股清纯半导体,实控人带公司玩风投?白日做梦!

2021年12月,禾望电气似乎莫名其妙的就和碳化硅概念搭上了关系;而文章开头提到的,有人在微博为禾望电气洗地,也与此相关。

这究竟是怎么一回事呢?

拉上窗帘,备好纸巾,好戏开讲。

1、2000万收购清纯半导体9%,实控人带上市公司玩风投?

2021年12月3日晚间,禾望电气突然发布了一则关联资产收购的公告。然而,两小时后,公司就火速收到了上交所的问询函。

风云君也十分好奇,究竟是啥样的收购,会让上交所对禾望电气连夜问询?

公告称,禾望电气的全资子公司深圳市禾望投资有限公司(简称“禾望投资”),拟以2,000万元从控股股东深圳市平启科技有限公司(简称“平启科技”)收购清纯半导体(上海)有限公司(简称“清纯半导体”)9.19%股权。

有意思的是,2021年6月,平启科技前脚刚向清纯半导体增资2,000万,刚过半年,后脚就把清纯半导体的股权转让给上市公司了。

韩玉韩老板既是上市公司的实控人,又是控股股东平启科技的100%股权所有者,是此次关联交易的主导者。

另外,此次交易中,清纯半导体的整体估值达2亿,溢价率高达940.62%。为了让投资者们放心,韩老板还承诺:若清纯半导体的估值低于2亿元,他将自掏腰包对上市公司进行补偿。

控股股东平价将清纯半导体的股权转让给上市公司,实控人还承诺加码,看起来是大公无私的韩老板,带着上市公司玩起了风投,果真是如此吗?清纯半导体又是何方神圣?

接着看。

2、想得美!成为创始股东才是韩老板的底牌

2021年3月,张清纯与李敏、上海矽臻企业管理中心(有限合伙)、深圳市新甄半导体投资合伙企业(有限合伙)共同设立了清纯半导体。

清纯半导体主营碳化硅功率器件的设计、研发,采用委托加工的生产模式,目前主要的在研产品为1200V碳化硅二极管、1200V碳化硅MOSFET。

其中,张清纯作为清纯半导体的实控人,是清纯半导体主打的王牌。

不过,在股东结构穿透后,风云君在清纯半导体的创始股东深圳市新甄半导体投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“新甄半导体”)中,意外发现了韩老板的身影。

韩老板作为新甄半导体的第一大股东,早在2021年3月,清纯半导体成立之时就已经入股,成本更是只有1元/注册资本。

不过,张清纯作为清纯半导体的技术大拿,成为创始股东自是理所应当,韩老板凭什么也能摊上这样的好事呢?

从结果来看,韩老板之所以能够成为创始股东,主要原因似乎是他能为清纯半导体筹到money:2021年6月,即清纯半导体成立3个月后,韩老板就拉来了第一笔投资,即通过自己控股的东平启科技向清纯半导体出资2,000万。

不过半年后,就来到了上文所说的,平启科技就拟以2,000万元将清纯半导体的9.19%股权转让给上市公司。

你以为人韩老板是要跟上市公司分享投资机会?其实上市公司受让才是人韩老板能低成本低价取得原始股的保障!韩老板付出的成本不过是一句口头承诺。

如果说,韩老板此举单纯是将投资价值与上市公司分享,风云君就想问,他咋不把他的那部分原始股权也拿出来分享分享呢?

所以说,韩老板带上市公司玩风投?做梦吧您呐。

3、全指着张教授一张王牌,1分钱收入都没有,估值2个亿?

话说回来,张清纯教授作为清纯半导体的王牌,在碳化硅研究领域,确实有两把刷子。

张清纯具备高学历背景的同时,兼任复旦大学的特聘教授,还是上海市碳化硅功率器件工程技术研究中心的主任,拥有100多项美国及国际专利。

不过,只靠着张教授一张王牌支撑的清纯半导体,似乎有点单薄。

清纯半导体成立至今不足1年,一共只有10个人。其中,5名研发人员中有3人是兼职,包括张清纯本人,和另外两名兼任复旦大学特聘教授的研发人员。

而且,截至公告回复日,清纯半导体的在研产品尚未取得终端客户的验证,也未实现销售。自2021年3月成立至10月末,累计仅发生研发费用138万元。

由于其成立时间短、规模小,上交所也要求公司说明,清纯半导体是否具备基本生产经营条件和状态。

然而,在看了公司回复后的风云君,也对清纯半导体的研发环境十分震惊。

公司称,清纯半导体在上海市宝山区租了一块675平米的办公室,然而,固定资产与无形资产总共才56万元!

其中,固定资产只有价值10万的电脑和24万的办公家具,无形资产也只有价值2万的公司网站和22万的管理软件。

各位老铁可以想象一下这样的画面:以张教授为代表的10个人,人手一台电脑坐在675平米的办公室里,可能连一台彩打机都没有……,如果有研发设备,那也可能是租来的,反正固定资产里一台研发设备都没有!

对如此临时组建的公司和研发环境、没有实现1块钱商业化的公司,估值定到2个亿,是不是太虚无缥缈了?

对此,上交所也要求公司说明此次交易估值的合理性,以及是否存在迎合市场炒作的情形。

看了上市公司的回答,风云君差点没一口茶水喷出来。公司称,考虑到清纯半导体自设立以后已平稳运行3个多月,经营团队逐步到位(指那10个人),研发工作进展顺利(仅138万研发费用),因此各方协商给予一定溢价。

风云君觉得,如果按这个估值逻辑,我们老板整天挂在嘴上的那个8000亿的白日梦,是不是现在就可以直接兑现了?!

至于也有不少投资者提出,这次投资可能有利于实现碳化硅功率器件的国产替代,风云君并不排除会有这种可能。

不过,基于投资谨慎的原则,目前的清纯半导体仅仅打着张清纯教授的招牌,连台研发设备都没买,1块钱收入都没实现,这投资风险还是肉眼可见的。

二、上市第二年业绩就“脚踝斩”,什么体质为啥总能遇到老赖客户?

1、上市第二年净利润跌去近八成,5年应收账款减值4亿

说完了热闹的事,咱们接着来看看公司经营得如何。

禾望电气于2017年7月登陆上交所主板,主营电能变换领域,主要产品包括风电变流器、光伏逆变器、电气传动类产品等。

不过,上市第二年公司的净利润就打了骨折。

2018年,公司仅实现归母净利润0.54亿,同比下降76.82%,刚赶上去年业绩的零头。

2019年,公司的业绩仍然没有起色,仅实现净利润0.66亿。

有意思的是,上市后,禾望电气每年都对应收账款(包括应收票据)计提了不小的坏账损失。

2017年至2021年前三季度,禾望电气已经累计计提应收账款坏账损失4.42亿。

更有意思的是,4亿应收账款减值背后,是一桩桩情节相似、结局相同的诉讼。

2、诉无可诉,只能减值,客户是老赖的故事讲了N遍?

风云君简单统计了一下,自2017年上市至今,禾望电气发布了40余条与诉讼相关的公告,其中大部分是由于客户未如约付款产生的。从这个角度,公司看起来是一个“积极讨债”的形象。

不过,当风云君将这一桩桩诉讼梳理下来,却发现大部分案件的结果出奇地一致,即:以被起诉客户破产告终,禾望电气“只好”计提坏账损失。

而这些老赖客户中,就包括公司曾经的前五大客户中的两家,即沈阳华创风能有限公司(简称“沈阳华创”)、北京万源工业有限公司(北京万源)。

2014年至2016年,沈阳华创和北京万源始终在禾望电气的前五大客户名单中。

然而,自2018年7月起,公司就开始了与沈阳华创及其下属子公司的漫长诉讼之旅。此时,沈阳华创、宁夏华创、青岛华创、通辽华创累计欠公司货款1.72亿。

然而,至今公司只追回了6,000余万,剩余的1亿左右货款,因大部分子公司公司无财产可执行,公司只能选择计提坏账准备。

目前,宁夏华创、青岛华创、通辽华创均已被法院列式为失信被执行人。

公司和另一大客户北京万源的官司,也是同样的戏码。

2020年8月,公司起诉北京万源要求其偿还货款及质保金3,922万元,然而,最终因北京万源无可供执行财产,禾望电气只好再次全额计提减值损失。

同样,北京万源也被法院列示为失信公司。

除此之外,公司还与华仪风能有限公司(简称“华仪风能”)也因2,878万元货款无法收回打起了官司。虽然官司还在继续,但是公司已经先对无法收回的1,800余万计提了坏账。

没错,华仪风能也在2021年成为了失信被执行人。

故事说到这,不知道老铁们作何感想。风云君不禁想问,公司是怎么做到的一挑一个准,总能遇上老赖?而且还是一清二白、无财产可执行的老赖?公司在签合同之前,真的对客户进行信用审查了吗?

还是说禾望电气对对方的情况也略知一二,为了上市冲业绩,也愿意铤而走险与老赖合作呢?

又或者,这压根……天呐!

同样的故事讲了N遍,也不知各位老铁的耳朵起了茧没。

三、孚尧能源:承诺期内业绩扑街,买了个寂寞,还倒赔1亿!

上文讲到,公司上市第二年净利润就遭“脚踝斩”,而公司的实际情况可能要更惨一些,谜底在本节末自动揭晓。

2018年4月,公司以4.08亿收购孚尧能源科技(上海)有限公司(简称“孚尧能源”)51%股权。

与风云君常写的高溢价并购如出一辙,这次交易的评估增值率高达828.59%!即账面净资产仅仅9,000万的公司,估值最终为8.36亿。同时,此次收购也为公司带来了3.73亿商誉。

孚尧能源成立于2014年,主营光伏发电和风力发电。有意思的是,在被收购的前夕,孚尧能源神奇滴出现了业绩激增的情况。

2017年,孚尧能源实现营收2.7亿,是2016年的5倍,净利润同样也成倍增长。

这一现象也成功引起了上交所的注意,要求公司说明孚尧能源的业绩大增的原因、以及是否有可持续性。

公司对此解释为:2017年,孚尧能源实现的业绩来源于前期储备项目,并列举了若干正在准备的项目。言之凿凿的前途一片光明,锣鼓震天,红旗招展啊。

然而,事实再次证明了吹牛皮不用上税:收购完成后,孚尧能源的业绩就爆了雷。

并购之初,孚尧能源的实控人吴亚伦和陈博屹等承诺,2018年至2020年,孚尧能源分别可以实现扣非净利润1亿、1.4亿、1.7亿。

2018年,孚尧能源以106.59%的完成率贴线完成了第一年的业绩承诺。

尴尬的是,承诺期第二年孚尧能源就业绩扑街了。2019年,孚尧能源仅实现净利润4,516万元,完成率仅为32.26%。这可和当时拍着胸腹描绘的蓝图可不太一样啊。

对此,公司给出的解释是:孚尧能源因工程施工未达到预期,才业绩扑街。而按照约定,承诺方吴亚伦和陈博屹应该支付8,780万元的业绩补偿。

然而,2020年11月,一则豁免股东承诺的公告,将这次并购画上了句号。

公告称,上市公司决定将孚尧能源的股权转让给中伏能源科技集团有限公司(简称“中伏能源”),而中伏能源的股东,正是孚尧能源的实控人吴亚伦和陈博屹。

兜兜转转,公司最终以3.06亿的作价,将孚尧能源的51%股权又还给了原股东。即2020年之后,孚尧能源将被移出公司的合并报表。

而这一买一卖,不到三年时间,孚尧能源的对价就由4亿降至3亿。少卖了1亿还不说,公司也不再要求吴亚伦和陈博屹支付8,700余万的业绩补偿。

里外里上市公司不但花钱买了个寂寞,最后还赔了1亿现金。当然了,吴亚伦和陈博屹也没闲着,至今已累计减持套现5,777万元。

整个过程中,最苦的恐怕还是中小投资者吧?

但孚尧能源也不是一点忙都没帮上:2018年如果没有并购来的业绩支撑,恐怕禾望电气难逃上市第二年就亏损的“丑态”,而不仅仅只是“脚踝斩”了。

四、业绩增长后劲不足,“节约”募投项目资金补血

1、上市后,主业毛利率持续下滑

看到这里,有的老铁可能会说,风云君你别傻了,炒股是炒预期,禾望电气业绩不行已经是陈芝麻烂谷子的事儿了,今时不同往日,禾望电气近年的业绩不是挺好的吗?

这位老铁说得自是有几分道理,现在咱们来看一看,禾望电气最近的业绩表现。

2020年,受益于下游风电及光伏行业的需求增长,当年公司实现营收23.39亿,同比上升30.96%;实现净利润2.67亿,同比上升304.55%。

不过,2021年以来,公司却没能保持增长的势头。

2021年前三季度,公司实现营收12.83亿,同比下滑17.03%;实现净利润1.77亿,同比下滑27.97%。当然,这也与孚尧能源2020年被移出合表有关。

2021年,新能源电控业务(主要产品为风电变流器)则成了禾望电气唯一的主业。

尴尬的是,这棵独苗成长得也很艰难:2017年以来,新能源电控业务的毛利率逐年下滑,2021年6月末,该业务的毛利率为38.36%,相比2017年已经下降了11个百分点。

2、自由现金流紧张,“节约”募投项目一半资金补血

除了业绩波动大以外,禾望电气的自由现金流也很紧张。

2018年至今,公司已经连续4年自由现金流为负。2021年前三季度,更是因为用于购建固定资产等资本开支高达4.59亿,当期的自由现金流也达到了-4.06亿的规模。

禾望电气有多缺钱呢?

从其在募投项目的“节约”程度,就能略知一二。

2018年12月,公司公告将募投项目的节余资金,用于永久补充流动资金。

要知道,这个新一代海上风电大功率变流器项目总投资额才6,366万,公司通过研发改进,一省就省去了三分之一的成本。

还有更厉害的!2020年4月,公司又发布了一则用节余募集资金永久补充流动资金的公告。

而这次的苏州生产基地建设项目,募资总额为4.65亿,节余资金居然是2.31亿!

妙啊,禾望电气这次直接省出了项目一半的资金,来为自己补血。公司还美其名曰“较好地控制了采购成本,节约了项目建设费用”。

风云君怎么觉得,这更像是公司一开始对募投项目投资的估算就不准确呢?

五、原实控人遇任性前妻,违规减持背后另有隐情?

1、夏老板命犯桃花,两次离婚两次割肉

最后,咱们来看点轻松愉快的吧。

这个故事的主角是公司的原实控人之一夏泉波夏老板,以及其前妻丁文菁。

禾望电气上市前,韩老板就和盛小军、柳国英、夏泉波签订了一致行动人协议。夏老板因此也曾是公司的实控人之一。解禁期过后,2021年4月,几人解除了一致行动人关系,韩老板成为了唯一的老大哥。

而就在2019年8月,即上市后第二年,夏老板与其前妻丁文菁签订了离婚协议,并约定夏老板将其持有禾望电气的630万股股份,转至丁文菁名下。

有意思的是,这不是夏老板第一次离婚了呦。早在2015年10月,夏老板就和“前前妻”曹媛媛离婚,并将其持有的禾望电气684.9万股股权分给了曹媛媛。

截至2020年底,曹媛媛尚未减持该部分股票,按照目前禾望电气39.8元/股的收盘价来算,曹媛媛持股市值达2.73亿。

2021年5月,夏老板将630万股股票通过非交易过户的形式转至丁文菁名下。按公司目前的股价来估算,丁文菁所持股份的市值也高达2.51亿。

然而,夏老板的前妻丁文菁却不是个省油的灯:最近,丁文菁因为违规减持,和上市公司闹得很僵。

2、夏老板前妻违规减持收警示函

2021年9月18日,禾望电气公告,丁文菁违规超额减持,而且不配合提供减持股份的数据。

公司称,丁文菁应该继续履行夏老板作出的股份锁定、减持等承诺,即在2020年7月28日股票解禁后一年内,可减持的股份额度为94.5万股。

然而,在2021年8月1日至31日,丁文菁已累计减持268.67万股,超额减持约174万股。

公司还于2021年9月22日,向丁文菁发送了《关于限制减持禾望电气股份的告知函》,即在证监局、上交所作出处理决定前,丁文菁不得再减持股份。

不过,丁文菁似乎对公司的这一系列“警告”不为所动。

2021年11月,丁文菁又减持了8,500股公司的股份。公司继续在公告中谴责丁文菁的同时,深圳证监局也向她发出了警示函。

警示函中称,2021年8月至11月,丁文菁累计减持了禾望电气269.52万股股票,占持有总数的42.78%,违反了每年减持数量不超过15%的承诺。

3、只许我违规减持,不许你们乱说?

然而,丁文菁似乎并不甘心。

2022年1月11日,禾望电气公告收到了法院的应诉通知书。原来是丁文菁状告上市公司,指控其所说的“违规减持”内容严重失实,没有全面客观地披露事实,有意隐瞒诸多细节,对其强加“莫须有”的罪名。

另外,丁文菁还将报道和转载该事件的媒体也告上了法庭,还要求禾望电气删除违规减持相关公告,并发布澄清公告。

更有意思的是,丁文菁要求相关媒体删除相关报道,还要求和讯网、腾讯网、搜狐网、新浪财经等媒体连续三天向其赔礼道歉。

另外,丁文菁要求被告赔偿精神损失费、律师费和公证费合计6.43万元。

这么来看,如果丁文菁胜诉了,那可真是伤害性不大,但侮辱性极强啊。

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