三年两并购两换所，四年两爆雷两巨亏，监管函收到手软：“女鞋第一股”星期六蹭元宇宙？继续巨亏！

（原标题：三年两并购两换所，四年两爆雷两巨亏，监管函收到手软：“女鞋第一股”星期六蹭元宇宙？继续巨亏！）

1月19日，$星期六(002291.SZ)$ 发布预亏公告，预计2021年公司归母净利润将亏损4.3亿至6.45亿。

第二天，公司随即喜提深交所关注函。

星期六是风云君的老朋友啦。早在2018年，风云君就在《星期六真的“巨亏”3.5亿吗？我们怀疑其涉嫌财务舞弊》中质疑公司巨亏3.5亿，可能存在财务大洗澡的情形。

2020年，星期六蹭上李子柒，化身网红经济概念股，股价一度炒至近历史最高，还发生了让人啼笑皆非的券商首席导演“李鬼事件”。

感兴趣的老铁欢迎下载市值风云APP，快来阅读《当星期六蹭上李子柒：股价爆炒近历史最高，背后都有谁？| 解密妖股》和《当华创证券“假高管”蹭上涉嫌财务造假的星期六：感谢同行们的衬托》。

四年后，星期六即将迎来上市后的第二次巨亏。公司为何再次巨亏？关注函中又说了些啥？

欢迎收看市值风云本期今日说法拦不住。

一、4年撑得好辛苦！迎来第二次巨亏

1、存货减值、商誉爆雷，2021年预亏4-6亿

对于2021年的预亏，公司解释主要有三方面原因。

其一，公司预计2021年将计提坏账准备以及存货跌价准备金，约2.8亿至3.5亿。

其中，主要由于公司在2021年四季度加大了对鞋类存货的促销力度，以促销或批发的形式快速消化库龄较长的存货，公司预计四季度的促销以及存货跌价准备等将减少利润2亿-2.5亿元。

其二，因北京时尚锋迅信息技术有限公司（简称“时尚锋迅”）、北京时欣信息技术有限公司（简称“北京时欣”）资产组合未来盈利能力下降，公司拟对其计提1.8亿至2.7亿商誉减值。

其三，公司由于实施2021年股权激励计划，全年摊销费用约8,008万元，也对公司业绩影响较大。

而公告中所说的商誉爆雷，则与四年前的一桩并购有关。

2、并购拯救业绩，四年后商誉精准爆雷

正如各位老铁所见，2013年之后，公司的营收便陷入停滞，甚至还逐年下滑，2016年至2018年，营收徘徊在15亿规模上下。

净利润就更尴尬了。2009年，公司上市后，归母净利润几乎是逐年下滑，在2017年巨亏3.52亿后，各年业绩上窜下调，剧烈波动。

既然内生动力明显不足，只能靠并购来维持业绩啦。

星期六似乎对业绩蚌埠住早有预感，2017年1月便早早打起了并购的主意。

2017年1月，公司公告拟收购时尚锋迅、北京时欣的控制权，这两家公司主要通过OnlyLady女人志和Kimiss闺蜜网等平台投放广告来实现盈利。

仅仅用了1个月，星期六就以3.53亿现金从李云等人手中，收购了时尚锋迅83%和北京时欣80%的股权，带来商誉3.63亿，并于2017年2月末飞速将两家公司并入合并报表。

正是这桩及时的并购，掩盖了2017年公司营收下滑的事实。2017年，公司实现营收15.04亿，仅比2016年同比上升了1.35%，如果扣除并购来的业绩，公司的营收实际为13.66亿，已同比下降8%。

而2018年，星期六净利润仅447万，可以说和亏损只有一线之隔。鞋类业务已然亏损的星期六，在北京时欣的帮助下，暂且躲过了连续两年亏损的厄运。

（来源：2018年报，此后星期六再未披露两家公司的财务数据）

不过，并购来的标的也只撑了4年。正如开头提到的，星期六业绩预告中，拟对时尚锋迅、北京时欣这两家公司计提1.8亿-2.7亿商誉减值。

而在最新的关注函中，深交所也要求星期六说明，是否早在2020年这两家标的就已经有减值迹象。

二、18亿并购带来13亿商誉，4年毛利率下滑40个点！

1、18亿并购遥望网络加码，13亿商誉高悬

星期六似乎也预感到上述两家标后劲不足，于是，2018年公司又打起了并购的主意。

2018年8月14日，星期六停牌并公告拟收购杭州遥望网络股份有限公司（简称“遥望网络”）。

2019年，星期六最终以17.71亿元的交易价格收购谢如栋、方剑等人持有的遥望网络88.57%股权，其中，现金支付部分4.72亿。2019年3月，公司迅速将遥望网络纳入合并报表。

需要注意的是，评估师对遥望网络整体给出了20.38亿的估值，增值率高达262.35%！而此次收购也给星期六带来了13.02亿商誉。

加上之前的并购，2019年底，星期六的商誉高达16.7亿，占总资产的三分之一。

后来，星期六又进一步收购了遥望网络的部分股权，截至目前，共持有遥望网络97.79%股权。

遥望网络何许人也？遥望网络成立于2010年，主营互联网营销，主要通过互联网广告投放、社交电商等方式，通过广告实现流量变现。谢如栋谢老板是遥望网络的实控人。

2015年12月至2017年3月，遥望网络曾短暂地登陆新三板一年零三个月后终止挂牌。

此次收购最大的受益人就是谢老板和方剑，二人分别能拿到现金2.6亿、1.4亿，并分别取得上市公司13.11%和5.45%股权。收购完成后，二人及其余一致行动人合计持股20.62%，成为星期六的第二大股东。

客观来说，收购前，遥望网络的业绩还算不错。

2、精准完成业绩承诺，4年毛利率下滑40个点！

谢老板等人承诺，2018年至2020年，遥望网络将实现扣非净利润不低于1.6亿、2.1亿、2.6亿。

最终，遥望网络三年累计实现扣非净利润6.51亿，以103%的完成率精准完成业绩承诺。

有意思的是，遥望网络可以说是在2020年第四季度，以180迈的速度冲刺完成了当年的业绩承诺。就连月月拖稿的风云君，也不得不佩服他的大心脏。

2020年上半年，遥望网络仅实现净利润3,849万，仅为业绩承诺的14.81%，而下半年的遥望网络却有如神助，顺利完成了全年2.6亿净利润的业绩承诺。

看到这里，有的老铁可能会说，遥望网络的收入确认也许有季节性因素。不过，与往年各季度业绩相比，2020年第四季度遥望网络实现的净利润占全年的73%，营收也占全年的四成有余，远高于2018年、2019年。

遥望网络这一冲刺不仅完成了业绩承诺，还顺利帮助上市公司实现扭亏为盈。要知道，2020年前三季度星期六还是亏损的。2019年，上市公司也是在遥望网络的帮助下，才实现盈利。

2021年上半年，遥望网络实现营收7.5亿、净利润6,076万，目前来看业绩尚可。

不过，需要警惕的是，自从2017年星期六并购带来互联网广告业务后，该业务毛利率持续下降，由60%下降至20%，下滑了40个点。

星期六对此解释为：对签约主播增加了流量投放费用，同时增加了毛利率更低的社交电商服务业务占比。

而这种奇怪的现象，自然也引起了深交所的注意。深交所在关注函中，要求公司说明遥望网络成交金额上升但净利润下降的原因，并问询其是否应对遥望网络的商誉进行减值，并要求公司说明，是否存在利润调节、业绩精准达标的情形。

风云君简单总结一下，2017年星期六因主业颓败迎来首亏，碍于内生动力不足，公司转而依靠并购支撑业绩。连续两桩并购，使得公司在三年内躲过了亏损的厄运。

不过，随着并购标的业绩下滑，星期六终于在首亏四年后，迎来了“意料之中”的第二次巨亏。

另外，遥望网络带来的13亿商誉仍如一颗高悬的定时炸弹，不知何时被引爆。

三、“女鞋第一股”拟出售鞋类业务，还想蹭热点元宇宙？

正如上文所说，2017年，星期六因并购开始涉足互联网广告业务，2019年，公司收购遥望网络后，随着鞋类业务的逐渐萎缩，互联网广告业务逐渐成为主业。

2020年，公司的互联网广告业务营收已达14.86亿，占总营收的近70%。2021年上半年，星期六鞋类业务营收仅剩2.33亿。

在业绩预告中，星期六还公告拟将鞋类销售业务出售。

公司称，受新零售模式的猛烈冲击以及疫情的影响，鞋类业务持续亏损，公司决定向品牌管理、供应链管理的“轻”资产运营模式转型，聚焦社交电商服务业务，拟将鞋类销售业务出售。

星期六成立于2002年，于2009年登陆中小板，曾经的“女鞋第一股”如今要告别经营了20年的主业，令人唏嘘不已的同时，也证明了公司鞋类业务确实经营不下去。

目前，公司先计划实施内部重组，拟向子公司佛山星期六鞋业有限公司增资，并向其划转鞋类业务、存货、股权等，鞋类业务相关的商标等除外。整合完成后，公司拟转让全资子公司星期六鞋业100%股权。

搞笑的是，都混到这步田地了，星期六在业绩预告中除了公告预亏，居然还想借机夸夸自己。

公司称，遥望网络在2021年业绩增长迅速，并拎出了“全年成交订单量突破1亿单，销售GMV实现超100亿元”等数据加以佐证，预计遥望网络2022年经营规模实现较大增长。

更搞笑的是，星期六还声称要设立遥望创新研究院，似乎和区块链、AI智能、元宇宙等概念产生了关联。

可能是脸皮太厚、也可能是想象力太过丰富，星期六顺利收到了深交所的关注函，并要求公司说明仅披露遥望网络经营规模而不披露净利润的原因，并要求公司拿出2022年遥望网络业绩预增的依据，以及是否存在蹭热点行为。

以风云君常年混迹于百乐门的经验，只要脸皮够厚、胆子够大，反正吹牛皮也不上税，说不定还真有人信你咧？说不定股价明天就涨停咧？

深交所这波问询，也是让上市公司啪啪打脸，风云君抱着看眼不怕乱子大、看热闹不怕事大的悠闲心态，坐等公司回复。

四、监管函收到手软，三年换两次事务所

星期六除了通过并购奋力“保壳”，其信披质量也不是一般的差劲。

2020年7月，星期六因未及时披露关联方交易，收到了广东证监局的警示函。2019年7月至2020年3月，星期六及下属三家品牌公司累计发生关联交易7.51亿，直到2020年4月公司才召开董事会补充披露。

2021年2月，公司因关联方披露不准确、关联交易未及时披露、未披露会计估计变更、商誉减值测算关键参数披露不准确、长期股权投资信息披露不完整……等原因（风云君实在列举不完了），收到了监管关注函。

其中，2019年公司对4年以上的存货改变了定价政策，但并未在当年财报中及时披露这一会计估计变更。

公司决定“超四年货龄产品定价不低于成本价的80%，超五年货龄产品定价不低于成本价的60%，超六年及以上年份货龄产品定价不低于成本价的40%。”

要知道，2017年、2018年公司可是对四年以上的存货的预计售价为0，全额计提存货减值的呦。

这样一来，原本需要全额计提减值的存货，现在即使库龄超过6年，还可以不低于成本价的40%出售。风云君不禁想问，这样的会计变更真的合理吗？

如此会计估计变更已经够“耍流氓”了，公司居然还不在财报中披露这一信息，这简直是明摆着调节利润、欺骗投资者啊。

这还没完呢！星期六对新金融工具会计准则执行得也不到位。

公司称，自2019年1月1日起，按新金融工具会计准则变更应收账款会计政策。

但是，实际上，当年公司仍采用变更前的账龄分析法计提坏账，同时，公司将时尚锋迅、北京时欣两家互联网媒体产生的应收账款，仍纳入鞋帽服饰类应收账款计提坏账。

直到2021年3月，公司才发布了前期会计差错的公告，对应收账款相关信息进行补充更正。

由于星期六的信披质量实在太差，罄竹难书，风云君就不对所有问题一一列举了。

可能是性质实在太恶劣，2021年3月，星期六再次因为以上问题，收到了深交所的监管函。

值得注意的是，自从2017年巨亏后，星期六就开始频繁更换会计师事务所：

2018年，公司将之前长期合作的天健换成了立信中联会计师事务所；

2019年，公司再次将立信中联换成了大华。

三年内，公司连续两桩并购，更换两次会计师事务所，这其中的水份和猫腻，老铁们你们细品品。