监管函下发后实控人、控股股东质押浮出水面 瀚川智能控制权变更风险再度加大

（原标题：监管函下发后实控人、控股股东质押浮出水面 瀚川智能控制权变更风险再度加大）

继财产保全时隔1个月告知上市公司后，瀚川智能（688022）面临实控人质押融资违约。这也意味着，公司控制权变更风险再度加大。

监管函下发后披露股权质押事项

根据上交所网站显示，2月21日，上交所发布对瀚川智能的监管工作函。处理事由为“关于苏州瀚川智能科技股份有限公司实际控制人及控股股东股权质押事项的监管工作函”，监管对象包括上市公司、董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人、中介机构及其相关人员。

2月22日，瀚川智能发布关于实际控制人持有的控股股东股权质押的公告。

公告称，2023年7月，因个人资金需求，瀚川智能实际控制人蔡昌蔚及其时任配偶刘爱琼作为共同借款人与华能贵诚信托签署了《特定股权收益权转让及回购合同》，融资金额为2.2亿元，融资期限（即信托成立日至回购日）为12个月（2023年7月至2024年7月）。

蔡昌蔚本次质押股权所融资金主要用于增持瀚川投资股权（购买小股东张洪铭所持有的瀚川投资的10.68%股权）涉及资金约9000万元、 偿还个人借款约5400万元、对外投资约3000万元、支付实控人离婚协议补偿费用约2500万元、支付融资利息约2000万元等。

2024年6月，蔡昌蔚与华能贵诚信托有限公司签订了上述主合同之补充合同，其中调整回购日延长至信托成立日起届满36个月（即在不触发其他限制性条款的前提下，融资期限延长至2026年7月）。此外，主合同之补充合同也对保证金安排、回购安排及补充约定等内容进行了调整。

根据签署的主合同之补充合同约定，公司经披露的2024年半年度净利润为负值，已经出现权利人有权立即宣布合同项下的投资期限提前终止并确定提前回购日的情形，同时实际控制人蔡昌蔚因到期的部分本息未按时偿还，已经触及违约情形。

控制权变更风险增大

根据公告，在与华能贵诚信托签署《特定股权收益权转让及回购合同》时还涉及三项增信措施。分别为蔡昌蔚作为出质人将持有的瀚川投资52.43%股权（对应注册资本524.3万元)质押给华能贵诚信托；瀚川投资（控股股东）作为出质人将其合法持有的1313.43万股瀚川智能流通股（占瀚川投资所持公司股份的比例为26.74%，占公司总股本比例为7.47%）质押给华能贵诚信托；陈雄斌对主债权提供连带责任保证担保。

值得关注的是，瀚川投资的质押至今未完成登记，质权尚未设立。

“根据《民法典》规定，合同效力独立于物权登记。合同自成立时生效，除非法律另有规定或当事人另有约定。因此，股权质押合同自双方签署时生效，未在中登公司办理登记不影响合同本身的效力。此外，依据《证券法》《上市公司股份质押登记管理办法》，上市公司股权质押必须在中登公司办理登记，这是强制性公示要求；未登记的，质权未设立，但合同效力不受影响，除非合同明确约定以登记为生效条件。未登记则质权未设立，这也意味着债权人无法优先受偿。”上海久诚律师事务所主任许峰律师24日在接受记者采访时表示道。

若因为华能贵诚信托行使相关权利，导致本次出质的瀚川投资52.43%股权以及1313.43万股上市公司瀚川智能流通股股票到期无法解除质押且被司法强制执行，公司将面临控制权不稳定或实际控制人变更的重大风险。

2月18日，公司曾披露，蔡昌蔚因与前妻刘爱琼的财产分割诉讼，其通过瀚川投资、瀚川德和及瀚智远合间接持有的17.6892%公司股权被司法冻结，占其总持股的97.36%。尽管案件处于诉前调解阶段，但若法院最终判决股权所有权变更，被冻结股份可能遭强制执行，导致控制权旁落。

“从近期公司公告的节奏上来看，均属于被动披露。比如，实控人与华能贵诚信托的主合同补充协议于2024年6月签订，而且约定将融资期限延长至2026年7月，且新增‘净利润为负即触发违约’条款，但是公司却在2025年2月22日才披露。此外，公司2024年半年报披露净利润亏损，却并未在定期报告中提示质押违约风险。再比如，瀚川投资在2025年1月上旬便获取了法院的财产保全文书，但其并未立即通知上市公司。这次若不是交易所下发监管函，这份股权质押的公告还会及时披露吗？”24日一位市场人士分析认为。记者 刘扬