深交所问询后，长安汽车60亿定增调至52.67亿！上次定增非资本性支出超标

（原标题：深交所问询后，长安汽车60亿定增调至52.67亿！上次定增非资本性支出超标）

本文来源：时代周报 作者：周松清

长安汽车（000625.SZ）历时一年多的60亿定增，缩水了。

3月19日晚间，长安汽车披露了其2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿），将本次定增募集资金总额由不超过60亿元（含）调减至不超过52.67亿元（含），发行股数由6.30亿股调减至5.53亿股，此次发行由中国长安汽车集团有限公司（下称“中国长安集团”）全额认购。

时代周报记者注意到，这次定增最初于2024年底开始披露，经历了长安汽车控股股东变化、中国长安集团新央企成立等重大事件；2026年3月初，长安汽车回复深交所关于本次定增事项问询，如今对定增方案进行了调整。

对于定增金额缩水具体原因，3月20日下午，长安汽车董秘办人士对时代周报记者表示：“这是因为补充流动资金不能超过募集资金总额的30%，此前定增曾超过，经过测算后，我们这次进行了调整。”

定增金额缩水

本次定增要回溯到2024年底。

2024年12月，长安汽车披露向特定对象发行A股股票预案，计划发行5.09亿股，发行价11.78元/股（前二十个交易日的80%），募集资金60亿元，由当时兵器装备集团、中国长安、南方工业资产分别认购15亿元、10亿元、35亿元。

募投项目为新能源车型开发及产品平台技术升级项目（总投资61.36亿元）和全球研发中心建设及核心能力提升项目（总投资17.31亿元），预计分别使用募投资金43亿元和17亿元。

2025年6月，经国务院批准，长安汽车前间接控股股东兵器装备集团实施存续分立，分立为兵器装备集团（存续企业）和中国长安集团（新设企业）。分立完成后，中国长安集团成为公司间接控股股东。基于此，原定增方案因“认购对象身份及认购意向发生重大变化等因素”，长安汽车终止前述定增，重新制定新的融资方案。

2025年12月底，长安汽车新的定增方案公布。

时代周报记者注意到，相对于2024年12月版本，此次定增方案总额60亿没有变化，不过，因为股价下行，定增价格变为9.52元/股；此次定增由中国长安集团全部认购；同时，新能源车型开发及产品平台技术升级项目的总投资从61.36亿元提高到90.95亿元。

2026年1月23日，长安汽车定增获得深交所受理。3月7日，长安汽车披露，公司2月11日收到深交所对此次定增的问询函，涉及经营情况、2020年9月的定增执行情况、本次定增必要性合理性等核心问题，公司对问询函进行了回复。

长安汽车在回复问询中表示，公司正处于智能化、电动化、全球化转型发展的关键时期，各项投入规模巨大，需要长期资金支持；行业竞争加剧叠加践行支付账期承诺，公司经营性现金净流入减少，面临一定资金压力；本次发行有利于优化公司资本结构，提升公司财务抗风险能力；公司未来三年存在较大资金缺口，预计资金缺口约为155亿元，融资规模具有合理性；本次发行由大股东全额认购，有利于提振资本市场信心。

回复问询不久后，长安汽车调整了定增方案，本次定增募集资金总额由不超过60亿元（含）调减至不超过52.67亿元（含）；相应的募投项目使用资金也同步下降，其中，新能源车型及数智平台开发项目由45亿元调减至42.17亿元，全球研发中心建设及核心能力提升项目由15亿元调减至10.50亿元。不过，上述两个项目总投资额没有变化，仍为90.95亿元和17.37亿元，共计108.26亿元。

上次定增非资本性支出金额超标

长安汽车调整定增金额，与2020年9月的60亿元定增有关，上次定增出现了募集资金用于非资本性支出超过规定的情况。

2020年9月，长安汽车定增60亿元，用于H系列五期、NE1系列一期发动机生产能力建设项目（以下简称项目一）、碰撞试验室能力升级建设项目（以下简称项目二）、CD569 生产线建设项目（以下简称项目三）、合肥长安汽车有限公司调整升级项目（以下简称项目四）、补充流动资金（以下简称项目五）和新一代节能产品转型升级项目（以下简称项目六）等六个项目。

2021年，长安汽车项目一、项目二、项目三和项目四的部分节余募集资金共计16.05亿元变更用于项目六。2025年，长安汽车对项目一和项目六进行结项，并将节余募集资金568.64 万元（包括利息收入等）永久补充流动资金。

来源：长安汽车公告

深交所要求长安汽车说明变更前次募投项目的原因，前期立项及论证是否审慎，募集资金规划及使用是否审慎、合理。

长安汽车回复称，公司前次募集资金投资项目变更主要系公司在相关项目实施过程中通过进口设备国产化替代的手段，降低了实际投入金额；同时公司为持续提升经营质量，在项目建设过程中持续对方案进行了优化，且精益投资过程管理，实现了对投资规模和节奏的控制，进而使项目一、二、三、四资金出现节余。

长安汽车表示，募集资金用途变更是公司结合长期战略规划、现阶段的发展需求等方面考虑做出的决策，相关募投项目变更事项均已按当时规定履行了相关审议程序与披露义务。通过调整前次募投项目的建设内容，公司业务布局更为合理，同时提高募集资金的使用效率，为公司和股东创造更大的价值。

深交所还要求长安汽车说明，前次募集资金实际补充流动资金的比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

长安汽车回复称，前次募投项目中“新一代节能产品转型升级项目”涉及研发项目，相关项目费用化阶段的研发投入系非资本性支出，该项目中募集资金用于非资本性支出的金额为7.27亿元。

公告显示，长安汽车前次募投项目变更前用于非资本性支出的金额为18亿元，占募集资金总额的比例为30.00%；变更后，前次募投项目用于非资本性支出的金额约为25.33亿元，占募集资金总额的比例为42.21%。

根据《证券期货法律适用意见第18号》规定，通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。

长安汽车表示，鉴于公司前次募集资金用于非资本性支出的金额已超出前次募集资金总额的30%，公司将超出部分于本次募集资金的总金额中调减。前次募集资金中用于非资本性支出的金额约为25.33亿元，超出前次募集资金总额的30%部分约为7.33亿元，发行人拟召开董事会，审议调减本次募集资金规模。