首例“闯关”赴美上市案落锤，证监会通报来了

【导读】中国证监会查办首例未按规定擅自境外上市案件，中能粮科及中介机构拟被罚

中国基金报记者  王思文

4月24日，中国证监会通报了首例未按规定履行境外上市备案程序擅自境外上市的案件，中能粮科及其中介机构广东信宇等相关主体拟被处罚。

作为《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称《试行办法》）实施以来的首例同类案件，此次处罚不仅是对单起违法违规行为的震慑，更是向市场明确了境内企业境外上市的合规底线——备案程序不可逾越，违法违规将严惩。

首例“闯关”上市案细节曝光：

未完成备案即登陆纳斯达克，当日即停牌

4月24日，中国证监会官网显示，中国证监会相关派出机构拟对中能粮科境外上市备案违法违规行为作出行政处罚。

根据通报，黑龙江证监局对黑龙江中能粮科农业科技有限公司（以下简称中能粮科）及其中介机构广东信宇律师事务所（以下简称广东信宇）等相关主体境外上市备案违法违规行为作出行政处罚事先告知。

该案是《试行办法》实施以来，中国证监会查办的首例未按规定履行境外上市备案程序擅自境外上市的案件。

回溯案件全貌，这起首例“闯关”案的时间线清晰可循。2024年12月21日，Zhong Guo Liang Tou Group Limited（中国粮投集团有限公司，后更名为粮科科技创新生物（香港）有限公司，以下简称中国粮投）委托其境内运营实体中能粮科，向中国证监会提交了《关于拟通过De-SPAC并购交易实现在美国纳斯达克交易所间接上市的备案报告》。

中国证监会于2025年3月6日正式接收该备案材料，并向中能粮科提出补充材料要求。但中能粮科及相关主体并未完成境外上市备案程序，反而在2025年10月1日，通过与特殊目的并购公司合并交易的方式，擅自在美国纳斯达克证券交易所上市。

中国证监会发现该违法违规行为后，立即根据跨境监管合作机制安排向美监管部门及交易所通报了有关情况。中国粮投在上市当日即告停牌，截至2026年4月24日仍处于停牌状态。

拟对中能粮科罚300万元

中介机构同步追责

经查，中能粮科未按规定履行境内企业境外上市备案程序，擅自进行境外发行上市活动，其行为已涉嫌违反《试行办法》相关规定。

根据黑龙江证监局作出的行政处罚事先告知，拟对相关主体作出如下处罚：对中能粮科处以300万元罚款，对直接负责备案的主管人员蒋振军处以150万元罚款；对担任中介机构的广东信宇律师事务所处以50万元罚款，对提供法律意见的律师李华斌处以20万元罚款。

监管部门明确表示，相关当事人依法享有陈述、申辩和要求听证的权利，黑龙江证监局将在依法履行监管执法程序后正式作出行政处罚决定。

针对此次首例案件的通报，有关人士表示，境内企业境外上市的渠道始终保持畅通，境外上市备案工作一直在正常有序推进，此次查处体现了严监管的态度，体现了维护境外上市相关法规制度严肃性的决心。

值得注意的是，证监会在通报此案的同时，同步公示了多家企业的境外发行上市备案通知书。

对于下一步工作，中国证监会表示，将坚持统筹开放与安全，支持境内企业依法合规用好“两个市场、两种资源”实现高质量发展；依法加强对企业境外上市活动的监管执法，持续提升备案管理规范化、标准化和透明度；强化与境外监管机构的跨境合作，共同维护市场正常秩序和保护投资者合法权益。

编辑：赵新亮

校对：纪元

制作：小茉

审核：许闻

注：本文封面图由AI生成

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