科达制造，近75亿元重大资产重组被否

来源：e公司

8月10日，科达制造（600499）收到上交所出具的《关于终止对科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易审核的决定》（简称《决定》）。上交所并购重组审核委员会审议认为，公司购买广东特福国际控股有限公司（简称“特福国际”）51.55%股份的交易申请不符合重组条件或信息披露要求，主要因公司未充分说明并披露标的公司营收增长的合理性及交易作价的公允性。

回溯前情，科达制造于1月28日晚间公告，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买特福国际51.55%股权，同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，本次交易预计构成重大资产重组。

本次交易前，科达制造主要业务为建筑陶瓷机械及海外建材的生产和销售，战略投资以蓝科锂业为主体的锂盐业务，另有锂电材料及装备、液压泵、智慧能源等培育业务。标的公司为上市公司控股子公司，是上市公司海外建材业务板块的主要经营主体。本次交易完成后，标的公司将由上市公司控股子公司变为全资子公司。

7月28日晚间，科达制造披露重组报告书（上会稿）。根据资产评估报告，截至2025年12月31日，特福国际纳入评估范围内的所有者权益账面值为45.48亿元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为145.3亿元，增值额为99.82亿元，增值率为219.51%。参考该评估值，经各方协商一致后，特福国际100%股权交易作价确定为145亿元，特福国际51.55%股权的最终交易价格为74.75亿元。

科达制造与业绩承诺方签署的《业绩承诺及补偿协议》及补充协议显示，业绩承诺期为2026年、2027年及2028年三个完整会计年度，业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期累计实现净利润不低于49.2亿元。

科达制造当时称，特福国际依托在非洲多个国家和地区的生产基地布局，未来在区域市场需求持续增长的背景下，标的公司主营业务具备较好的发展基础，其未来经营预测具有较高的可实现性。

8月4日，上交所并购重组审核委员会对科达制造本次交易的申请进行了审核。审议结果为：本次交易不符合重组条件或信息披露要求。8月10日，科达制造收到上交所出具的《决定》。上交所并购重组审核委员会指出，上市公司未充分说明并披露标的公司营业收入增长的合理性，以及本次交易作价的公允性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条、第十一条的规定。

科达制造在最新披露的公告中表示，按照上海证券交易所的相关要求，公司董事会将在收到《决定》之日起10日内对是否修改或终止本次方案作出决议。