因出具虚假记载审计报告且审计未勤勉尽责，上海证监局对上会所罚没375万元并处罚3名签字注册会计师

（原标题：因出具虚假记载审计报告且审计未勤勉尽责，上海证监局对上会所罚没375万元并处罚3名签字注册会计师）

当事人：上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称上会所），统一社会信用代码：91310106086242261L，住所：上海市静安区威海路755号25层。

巢某，男，197X年出生，住址：上海市静安区。

付某海，男，198X年出生，住址：上海市普陀区。

姜某阳，女，199X年出生，住址：上海市闵行区。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，本局对上会所上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称华铭智能）年报审计执业未勤勉尽责行为进行了立案调查，依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人要求，本局于2026年7月31日举行了听证会，听取了当事人及其代理人的陈述、申辩意见。本案现已调查、办理终结。

经查明，上会所存在以下违法事实：

一、上会所出具的华铭智能2020年、2021年审计报告存在虚假记载

经本局另案查明，华铭智能子公司北京聚利科技有限公司（以下简称聚利科技）的电子不停车收费（ETC）等产品销售中存在第三方居间、代理等服务。聚利科技对上述服务所产生的费用的会计处理存在以下不当：聚利科技将第三方居间、代理等服务所产生的部分费用确认为研发费用，但该类服务主要内容是进行销售推广、商务沟通、协助聚利科技获得销售订单等，应分类为销售费用，聚利科技未严格按照业务性质进行确认；同时，聚利科技还存在未按照权责发生制准确计提销售费用的情形。上述问题导致华铭智能2020年、2021年年度报告存在虚假记载。

上会所为华铭智能提供2020年、2021年财务报表审计服务。2021年4月22日，上会所为华铭智能2020年财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，该审计报告存在虚假记载，签字注册会计师为巢某、付某海。2022年4月25日，上会所为华铭智能2021年财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，该审计报告存在虚假记载，签字注册会计师为巢某、姜某阳。本项目中，上会所提供相关审计服务收费共计1,877,358.5元（不含税）。

二、上会所在华铭智能2020年、2021年财务报表审计过程中未勤勉尽责

（一）风险识别与评估程序执行不到位

上会所未对集中于委外研发费用领域的多项异常情形保持合理的职业谨慎和职业怀疑，未有效识别和评估出与研发费用相关的潜在重大错报风险。2021年上会所在风险识别与评估程序相关底稿中记录委外研发费用科目“不存在重大错报风险”，未关注并记录2021年华铭智能委外研发费用大幅增加、2021年聚利科技无票费用大幅增加、聚利科技与当年委外研发服务供应商存在大额无票情况、聚利科技实际对委外研发费用所得税前加计扣除情况与审计测算情况不一致、聚利科技部分委外研发服务供应商的大额技术服务费用列报科目由2020年的销售费用转变为2021年的研发费用等相关情形的合理性，未能有效识别可能存在的重大错报风险。上会所的上述行为，不符合《中国注册会计师审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》（2019年2月20日修订）第二十九条、第三十四条、《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2019年2月20日修订）第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2016年12月23日修订）第十条、《中国注册会计师审计准则第1131号——审计工作底稿》（2020年11月19日、2022年1月5日修订）第十条的规定。

（二）研发费用相关实质性程序执行不到位

一是2020年、2021年未对研发费用审计证据中的异常情况保持职业怀疑并获取充分、适当的审计证据。2020年、2021年聚利科技不同项目、不同供应商的委外研发合同和终验报告，内容基本雷同、对技术服务重要要素缺乏规定或者规定模糊，2020年部分委外研发服务供应商社保缴纳人数为0、实缴出资额为0，聚利科技部分委外研发服务供应商的大额技术服务费用列报科目由2020年的销售费用调整为2021年的研发费用，2021年对同一公司的应收款项与应付款项进行函证时存在收到回函与未收到回函的差异，2021年聚利科技无票费用大幅增加，其中聚利科技与当年委外研发服务供应商存在大额无票情况，聚利科技实际对委外研发费用所得税前加计扣除情况与审计测算情况不一致。上会所未对上述异常情况保持职业怀疑并执行进一步审计程序。上会所的上述行为，不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2019年2月20日修订）第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2016年12月23日修订）第十条、第十五条、《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》（2010年11月1日修订）第十四条、第二十三条、《中国注册会计师审计准则第1131号——审计工作底稿》（2020年11月19日、2022年1月5日修订）第十条的规定。

二是2021年访谈程序中，上会所未针对研发费用中的异常情况进行充分关注，走访流于形式，访谈记录不完整。上会所对聚利科技当年度主要委外研发服务供应商的访谈底稿中，未见对双方业务合作从以前年度的销售服务性质转为研发服务性质的情况保持关注，也未对委外研发项目成果验收要求进行了解；未见对被访谈对象的研发成果、研发能力、研发设备和人员等进行实地观察了解。“聚利科技技术部门访谈记录”中仅对聚利科技总经理进行了访谈，未对研发技术部门的负责人或员工进行访谈，与访谈记录目标人员不一致。此外，上会所访谈记录中存在未记录访谈地点，访谈人员未签字，访谈照片未显示被访谈单位名称等情形。上会所的上述行为，不符合《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2016年12月23日修订）第十条、《中国注册会计师审计准则第1121号——对财务报表审计实施的质量管理》（2020年11月19日修订）第二十五条、第四十三条、《中国注册会计师审计准则第1131号——审计工作底稿》（2022年1月5日修订）第十一条的规定。

（三）销售费用相关实质性程序执行不到位

一是上会所对2020年、2021年聚利科技销售费用计提金额未获取充分审计证据，对计提金额准确性、完整性未能有效核查。上会所未能从聚利科技充分获取包含居间费用计算方式的合同或其他依据。2020年审计底稿未对年底集中计提销售费用-技术服务费、部分月份大额冲减的情况进行关注或获取充分证据，未对是否可能存在跨期记账错误保持职业怀疑或进行分析检查。上会所的上述行为，不符合《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》（2016年12月23日修订）第十条、《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》（2019年2月20日修订）第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1131号——审计工作底稿》（2020年11月19日、2022年1月5日修订）第十条、第十二条。

二是2020年、2021年截止性测试程序执行不到位。对于抽查的销售费用，底稿中仅说明是否存在跨期，未记录执行的审计程序及获取的审计证据，2020年、2021年聚利科技销售费用截止性测试流于形式，底稿记录不完整。上会所的上述行为，上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1131号——审计工作底稿》（2020年11月19日、2022年1月5日修订）第十条、《中国注册会计师审计准则第1121号——对财务报表审计实施的质量管理》（2020年11月19日修订）第四十三条的规定。

上述事实，有审计报告、审计业务约定书、收费发票、审计底稿、相关情况说明、相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。

本局认为，上会所的上述行为违反《证券法》第一百六十三条的规定，构成《证券法》第二百一十三条第三款所述违法行为。签字注册会计师巢某、付某海是上会所2020年审计报告虚假记载直接负责的主管人员。签字注册会计师巢某、姜某阳是上会所2021年审计报告虚假记载直接负责的主管人员。

上会所、巢某、付某海、姜某阳及其代理人在陈述和申辩材料及听证过程中提出如下意见：

第一，华铭智能信息披露违法违规案当事人对该案《行政处罚决定书》不服，已提起行政诉讼，本案应中止处罚程序。第二，当事人在华铭智能相关年度报告审计业务中，已经执行了恰当的审计程序，获取了充分、适当的审计证据，不存在未勤勉尽责的情况。第三，本案已超过《行政处罚法》规定的两年行政处罚时效。第四，本案认定审计服务收费金额时，将上会所对聚利科技审计服务收费计入在内，存在错误。第五，华铭智能2020年和2021年年度报告虚假记载主要是由于聚利科技及其原股东刻意隐瞒、提供虚假信息导致的，通过审计程序无法发现。综上，恳请免除处罚。

经复核，本局认为：

第一，对华铭智能信息披露违法违规行为的认定，具有充分的事实根据和法律依据。当事人以相关案件个别当事人不服行政处罚决定并提起行政诉讼为由，主张本案应相应中止行政处罚程序，缺乏法律依据。第二，在案证据足以认定，当事人对项目异常情形未保持职业怀疑，未获取充分、适当的审计证据，未勤勉尽责。第三，本案未超过行政处罚追责时效。第四，从审计工作来看，上会所对聚利科技的审计是对华铭智能审计的一部分，本案关于审计服务收费金额的认定并无不当。第五，审计机构应当对审计过程中的异常情形和风险点勤勉尽责、依法履行审计职责。上会所在审计过程中存在未勤勉尽责情形，应当承担相应法律责任，相关公司刻意隐瞒等不能当然减轻或免除其责任。综上，对当事人及其代理人的陈述、申辩意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百一十三条第三款的规定，本局决定：

一、对上会会计师事务所（特殊普通合伙）责令改正，没收业务收入1,877,358.5元，并处以1,877,358.5元罚款；

二、对巢某给予警告，并处以300,000元罚款；

三、对付某海给予警告，并处以200,000元罚款；

四、对姜某阳给予警告，并处以200,000元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款直接汇交国库。具体缴款方式见本处罚决定书所附说明。同时，须将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会上海监管局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司），也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

中国证券监督管理委员会上海监管局

2026年9月9日