相隔不到半个月 荣盛发展境内外两次“以物抵债”

（原标题：相隔不到半个月 荣盛发展境内外两次“以物抵债”）

观点网 11月2日，荣盛发展一纸公告，把两笔美元债的清偿方式从还钱改成了换资产。

公告显示，荣盛发展拟由境外全资子公司荣昌达发展（BVI）有限公司作为发行人，以纯交换要约（Pure Exchange Offer）方式，用现金加境外房地产项目权益，回购并注销持有人有效投标且被接受的美元债券。

对应化解的规模是约人民币30亿元等值的债券本金，以及这部分本金对应的利息2.9946亿元。

公告同时划了两条界线，不以新发行债券置换旧债，不设75%以上持有人同意的门槛。

截至2026年9月29日，两笔标的债券未偿本金约8.45亿美元，应付未付利息约0.89亿美元。

这一次要处理的，大致是其中一半。

对价拆解

两笔债券分别为Notes A与Notes B，存续本金2.31亿美元和6.15亿美元，票息均为9.5%，原本分别于2023年、2024年到期，经2023年同意征求后统一展期至2028年3月29日。

本次拟化解的30亿元等值本金，约占8.45亿美元存续本金的一半。另一半按原条款留存，到期日不变。

对价由两块构成，一是固定现金池3500万至3600万元，折美元支付，由所有被接受债券按投标金额比例分配；二是拟在英属维尔京群岛（BVI）设立单位信托，发行合计1000万份信托份额，底层资产是捷克项目公司的全部股权。

按公告口径粗算，债权端是本金30亿元加对应利息2.99亿元，合计约33亿元；对价端是现金池上限0.36亿元，加项目公司股东全部权益评估值1.82亿元，合计约2.18亿元。

两者相除，账面覆盖率约6.6%。每100元债权，对应现金加资产约6.6元。

拟化解债权与拟支付对价的账面口径对比（单位：亿元）。数据来源：荣盛发展公告（临2026-101号），观点指数整理

这个数字要加三个注脚。

其一，3600万元是现金池上限。若有效投标超过公司拟接受规模，按比例缩减分配，单个持有人实际获配比例可能低于账面。

其二，1.82亿元是评估值，不是变现价。评估基准日为2026年6月30日，采用资产基础法。资产基础法算的是资产负债表上的净资产重估，既不代表市场愿意出多少价，也不含处置所需时间。

其三，还有一笔钱不在这2.18亿元里。公司承诺在交割日前，向持有项目权益的BVI控股公司注入等值1500万至1600万元的美元现金，用于支付项目公司既有负债及信托、控股公司、项目公司的运营费用。公告明确，这笔钱不直接向交换持有人分配。

两笔现金相加，公司实际要拿出约5000万至5200万元。

为什么是捷克项目？

标的资产是荣盛发展子公司持有的捷克共和国南摩拉维亚州Pasohlávky一房地产项目公司全部股权。

公告对项目现状的表述是处于建设前阶段，不产生经营性现金流；公司及发行人不再继续开发该项目，拟由受托人聘任的外部处置管理人负责市场推广并出售，可以卖不动产，也可以卖项目公司或控股公司股权。

一个不产生现金流的海外项目，被装进信托、切成1000万份，分给愿意投标的债券持有人。

交易完成后，被接受的债券由境外清算机构回收注销，抵消荣盛发展层面相应债务；持有人完成必要的信托登记，即成为信托单位持有人，凭份额取得该项目权益。

这里的关系变化值得留意，持有人从债权人变成境外项目的受益人。前者对应还本付息的刚性义务，后者对应资产变现后的分配。

公告还显示，信托资产由受托人及其委托的管理人负责变现和清算，信托份额不构成发行人的刚性兑付义务，其价值取决于项目未来变现。

项目本身带有瑕疵，存在2019年土地购买协议项下的开发义务、第三方先买权及回购权等权利限制，具体以交换要约备忘录及评估报告披露为准。

对持有人而言，两重不确定性叠加，资产当前没有现金流，处置要靠外部管理人找到买家；处置之前，还要先处理开发义务和优先购买权。

对价成色几何？答案不在1.82亿元的评估值里，而在那份尚未出现的出售协议价格里。

此前不久，荣盛发展境内也在走同一条路。

10月19日，荣盛发展公告拟对四只境内债券实施重组，发行本金总额40亿元、尚未偿还本金余额38.516亿元、利息约12亿元，方式为部分本金以物抵债、利息豁免；抵债资产是廊坊花语城项目车位，账面价值4704.88万元、评估值3889.83万元，评估减值815.05万元。

境外用现金加信托份额，境内用现金加车位。两次方案相隔不到一个月，共同点是都不以现金为主，都要求债权人让渡一部分权利。

公司披露，2026年上半年完成金融债务展期4.59亿元、化解本金1.55亿元、经营债务化解7.06亿元；2026年以来累计化解金融债务37.71亿元、经营债务17.8亿元。

第三次选择

这已经是同一笔债的第三次处理。

2021年12月，荣盛发展就两笔2022年到期的美元债发起交换要约及同意征求，合计7.877亿美元，最低接受金额为存续本金的85%。

2022年，置换后的新券发行，即今天的Notes A与Notes B，票息9.5%。

2023年9月，公司再就这两笔债券发起同意征求，方案包括到期日延长4.5年、增加本金分期支付条款、提高票面利率、每年至少现金付息1.0%。展期后的到期日，就是2028年3月29日。

2026年11月，第三轮动作不再是展期，而是一次性回购注销其中一半。

前两轮用时间换空间，这一轮用资产换注销。路径变化本身，说明展期能腾出的空间已经用得差不多。

机制上，这次也有明显不同。境外债重组通常以75%以上持有人加入重组支持协议作为推进条件，本次不设这一门槛：有效投标在公司拟接受规模范围内按比例获配，投标超过规模可按比例缩减，投标不足则按实际有效投标接受，未获交换的债券仍按原条款留存。

门槛降低，方案不必等多数人点头就能推进，但结果也不再由公司单方面决定。

对持有人来说，固定现金池是一个多投稀释的结构：池子总额不变，参与投标的债权越多，单位债权分到的现金越少。这会直接影响投标意愿与最终投标比例。

还有一项容易忽略的条款，Exchange Claim Amount以未偿本金（含截至2026年9月29日依契约有效资本化的PIK利息）及截至该日（不含当日）的应计未付利息为基数；自2026年9月29日起至投票完成或交割日之间的应计未付利息不予支付，由参与交换的持有人豁免。

若按公司力争的2026年12月31日前交割测算，持有人额外让渡的利息接近一个季度，这部分不计入前述6.6%。

时间表压得很紧，公司拟推出交换要约文件，首期投票期约3周，必要时可延长，力争年底前完成资产及负债交割。

程序上，交易已获第八届董事会第二十九次会议审议通过，尚需股东会审议批准、境外债券持有人有效投标并被接受、并完成交割后方可生效。交换要约相关文件尚在编制中，具体安排尚未最终确定。

对荣盛发展而言，这一步能解决什么、不能解决什么，界限比较清楚。

能解决的是约一半境外债本金的刚性兑付压力，债务在上市公司层面消灭，有息负债规模相应下降，2028年3月的到期压力减半。

不能解决的是另一半，剩余本金仍按原条款留存，到期日仍是2028年3月29日；信托份额的价值，取决于一个没有现金流、带权利限制的捷克项目能否卖出、卖多少、什么时候卖。

更现实的是代价结构，这次重组要付出约5000万元以上现金，加上一块评估值1.82亿元的境外资产，换来约33亿元债权的注销。

11月2日的公告只是起点，股东会能否通过、持有人是否愿意投标、年底前能否交割，三道关口都过了，方案才算成立。

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