SEC起诉中国高速频道伪造财报 数十家退市中概股恐遭“追查旧账”

美国证券交易委员会(SEC)对中国高速频道(CCME)的起诉姗姗来迟。

美国时间6月20日,SEC宣布对中国高速频道这家已从美国退市多时的中概股进行起诉,理由是该公司及其CEO涉及捏造虚增公司财报的现金余额及其他财务造假事项,要求对该公司处以罚款、追缴所得,下达永久禁止令,并禁止该CEO担任任何在美上市公司高管职务。

这是一个月前中美签署会计审计跨境执法合作备忘录之后,美国证券监管机构对中概股的首次起诉。

SEC拒绝提供进一步置评。截至发稿,中国高速频道在美代理律师并未对本报记者的置评要求作出回应。这是该企业正式退出美国资本市场的两年之后,首次被SEC正式起诉。这意味着对于数十家已经退市的中概股而言,仍然有被SEC起诉的风险。

中国高速频道是三年多前肇始的反向收购中概股财务欺诈危机中的典型代表。作为当时国内户外广告的领先企业,中国高速频道于2009年10月通过反向收购借壳在美上市,2010年转板至纳斯达克全球精选市场交易。2011年初,在被“香橼研究”(Citron Research)以及“浑水”(Muddy Waters Research)这两家做空机构做空后,公司在2011年5月被清理至粉单市场,同年8月其股票被SEC注销。

SEC在6月20日向法院递交的诉状中,基本认同了做空机构对该公司财务造假和欺诈行为的说法。诉状显示,该公司在上市后立即出现造假行为:其2009年年报显示公司现金余额5700万美元,实际上仅有14.1万美元,此后公司财报显示其2010年第三季度末拥有现金余额1.7亿美元,实际仅有1000万美元。同时,该公司还表明苹果与百事公司是其广告客户,但实际上并非如此。SEC表示,有证据表明该公司CEO程征蓄意操纵财务数据,并向正在对其做内部调查的会计师行贿。

实际上,早在2011年,中国高速频道的外部审计师德勤就因相关问题请辞,其第三大股东也向公司及其审计师事务所发起诉讼,认为虚假信息误导了投资行为。

此时该案又一次被SEC提出,或是SEC 为加强对中概股进行会计审计跨境执法合作而对中方继续施压的反映。5月24日,中国证监会和中国财政部宣布已与美国公众公司会计监察委员会(PCAOB)签署执法合作备忘录。但记者当时从PCAOB处了解到,SEC并没有被囊括在备忘录中,因此该备忘录无法彻底解决SEC进行跨境审计合作的问题,SEC不能通过PCAOB向中方调取前者调查案件中的审计文件。PCAOB是受SEC监督的独立监管机构。

目前,在缺乏与中国监管方达成合作的情况下,SEC则通过下属的“跨境工作小组”(Cross-Border Working Group)持续对中概股提出指控。该工作小组与此前PCAOB和中方达成的备忘录之间没有关联。记者从SEC处获悉,该“跨境工作小组”是SEC内部跨部门组织,由不同背景和专长的专业人士组成,针对解决主营业务在海外的美国上市公司的风险。中国高速频道一案,是该工作组成立之后发起的最新诉讼案。目前,该工作小组促使SEC对65家海外发行人或其公司高管发起欺诈诉讼案,同时使得超过50家公司股票从美国资本市场注销。

SEC新上任的主席玛丽·约·怀特(Mary Jo White)在今年5月1日的公开讲话中强调,该工作组针对在美上市的外国公司进行调查。部分基于海外业务的在美上市公司利用主营业务离美国本土遥远的优势,参与财务欺诈和其他违反证券法的行为,这点在中国赴美上市企业中尤为明显。SEC已经为此起诉了许多此类企业。

目前,中国企业的反向收购通道完全被封死。熟悉反向收购业务的安伟律师事务所(Edwards Wildman Palmer LLP)合伙人姜浩律师向本报记者表示,反向收购本没有问题,现在仍然有其他企业通过该渠道上市,问题是当年中国企业参与反向收购,质量参差不齐,使得美国投资者信心受损,现在为时已晚。