自贸区应率先探索解决中概股回归难题

自贸区扩容以来，其在投资管理方面的制度创新备受关注。16日，在上海举行的自贸区论坛上，相关专家表示，下一步自贸区应率先探索解决我国互联网领域广泛存在的外资“协议控制”难题，为互联网企业登陆境内资本市场扫清制度障碍。

所谓“协议控制”(VIE模式)，通俗来讲就是境外注册的上市实体，在中国境内设立一家外商独资企业。该外资企业通过协议而非直接投资的形式控制内资企业，以获取后者的利润和投票表决权等。“协议控制”模式最早由新浪在纳斯达克上市时使用，由于其规避了监管部门的并购审批，被广泛用于互联网、出版等外资被限制或禁止的领域。

虽然“协议控制”的合法性一直没有明确界定，但在国内互联网产业发展初期，这种模式为创业企业吸引了源源不断的美元投资。不过，采用VIE模式的企业最终在境外上市，使得国内资本市场流失了宝贵的上市资源。对此，上海证券交易所提出，研究设立战略新兴板，为海外上市的中概股打开回归通道。国务院在推进大众创业、万众创新的若干意见中也表示，要研究解决特殊股权结构类创业企业在境内上市的制度性障碍。

上海财经大学自贸区研究院副院长孙元欣表示，投资管理制度创新一直是自贸区的重要任务。针对外商投资的负面清单管理模式，预计很快能推广至全国。下一步自贸区深化投资管理制度创新，应该把外资“协议控制”纳入视野范围。

“原来我们讲的外商投资，一般指股权投资。现在情况变复杂了，像‘协议控制’，没有股权上的关系，但构成了实际控制。根据新的《外国投资法》草案，实际控制也要纳入法律监管。在这种情况下，如果外资继续通过‘协议控制’方式进入限制或禁止领域，就对现行规则和公信力形成了挑战。”孙元欣说。

在孙元欣看来，未来自贸区在投资管理改革试点中，需要进一步明确互联网哪些领域对外资是禁止的，哪些领域是限制的。“如果是禁止的，那就一定不能做。如果是限制的，要给一段过渡期，让企业在这段时期内对VIE结构进行整改，再到监管部门报批。”

事实上，我国已开始尝试放宽外资在互联网领域的市场准入。今年年初，工信部发文表示，在上海自贸区内试点放开在线数据处理与交易处理业务(经营类电子商务)的外资股权比例限制，外资股权比例可至100%。

“除了电子商务，O2O生活服务等互联网新兴领域也可以纳入非外资限制类。”互联网专业人士、易凯资本CEO王冉近期表示，即使是有限制的，也可以把内容管理和股权限制分开。要通过改革，使境内创业者再无使用VIE的必要，境内投资者也能够分享创新企业的上市成果。