德力股份重组预案遭遇深交所“14问”

德力股份9月底宣布25亿“迎娶”广州创思进军游戏业后,深交所昨日就标的资产的盈利承诺等十四项问题,向德力股份发出问询函。值得一提的是,近期在媒体上曝光的盛大游戏控诉广州创思自主研发的游戏侵权之事也被交易所予以重点关注,并要求公司进一步补充披露详情。

回查此前的重组预案,德力股份拟以14.07元/股非公开发行8030.92万股,并支付现金13.81亿元,合计作价25.11亿元收购广州创思100%股权;同时募集配套资金14.25亿元。据悉,广州创思主要从事网页游戏、移动网络游戏的研发及平台运营。

作为玻璃器皿生产商的德力股份宣布进军游戏产业颇受关注,其拟并购的资产广州创思招致颇多质疑。在本次问询函中,深交所指出,有媒体报道,盛大游戏控诉广州创思自主研发的《烈焰》、《雷霆之怒》、《赤月传说》等游戏侵权,请补充披露公司自主研发的游戏与盛大游戏的合作关系,是否存在控诉未披露情况,并请在“重大风险提示”部分就此风险作出充分提示。

一个显而易见的纷争是,预案中描述《烈焰》系“广州创思自2013年第一款自主研发的游戏……”,而据媒体报道,盛大游戏认为,早在2014年公司已对广州创思研发的《烈焰》游戏提起了民事侵权诉讼,最终以广州创思承认侵权并支付赔偿金以及许可费达成和解。基于此,德力股份在公告中公然宣称上述游戏系广州创思自主研发,该行为已不仅是对盛大游戏的侵权行为,更是对广大股民的欺骗行为。

深交所关注的另一个重点是标的公司的业绩承诺。据方案披露,2013至2015年1至4月广州创思的净利率呈逐年减低的趋势,2015年1至4月仅实现业绩3451.7万元,但广州创思股东李晓丽等共同承诺,股权完成交割后,2015年至2017年公司实现的净利润分别为不低于1.8亿、2.25亿和2.82亿元。

在此背景下,深交所要求公司结合游戏行业发展情况、广州创思每款游戏产品的生命周期情况等,补充披露承诺的具体依据及合理性,并请独立财务顾问、资产评估师核查并发表明确意见。

另外,问询函还对并购资产的“高估值”予以关注。据披露,以2015年4月30日为评估基准日,广州创思100%股权的评估价值为25.1亿元,较合并口径股东权益账面值2.1亿元增值23亿元,增值率高达1080.04%。由此,深交所要求公司结合游戏行业发展状况、广州创思的市场排名、市场份额及竞争对手情况、主打游戏的运营情况、新款游戏预计推出时点及试运营情况等说明本次评估增值的合理性。

除上述意见外,深交所的问询函还就参与配套募资对象的备案登记情况、标的公司的增值电信业务许可证的期限等多个问题,要求上市公司进一步补充说明,并在10月16日前报送有关说明材料。