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违法增持案获法院受理康达尔全力阻击“野蛮人”

来源:上海证券报 作者:夏子航 2015-12-10 08:44:51
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险资大鳄抢筹万科之际,籍籍无名的康达尔也在艰难应对“野蛮人”的入侵。

康达尔今日公告称,广东高院已受理公司诉林志、京基集团、王东河等人违法增持公司股票一案。上述人士合计持有康达尔24.74%股份,已接近康达尔大股东31.66%的持股比例。康达尔的诉求十分“犀利”,请求法院判令冻结上述举牌人表决权,同时减持至持股5%以下并上缴至少5亿元“违法收益”等。

在康达尔看来,自2013年起京基集团与林志等相互串通,非法利用他人账户进行交易,涉嫌操纵股价。

请求冻结“野蛮人”持股表决权

康达尔起诉林志、陈木兰等13人及京基集团有限公司、王东河(下称“林志、京基集团、王东河等人”)股东资格确认纠纷一案获得进展。

公司今日公告称,12月9日收到广东高院送达的《案件受理通知书》,法院已受理康达尔诉林志、京基集团、王东河等人违法增持公司股票一案。这也宣告康达尔及其控股股东深圳市华超投资集团有限公司(下称“华超集团”)的防守方与举牌的进攻方——林志、京基集团、王东河等人的争斗进一步白热化。

林志何许人也,他和京基集团已在康达尔占住了多少阵地?

根据康达尔今年8月末披露的详式权益变动报告书,林志(通过其控制的13个股票账户)持有康达尔19.80%股份、京基集团持股4.84%、京基集团旗下子公司京基地产副总裁、财务中心总经理王东河持有康达尔0.09%股份,三方称,在今年8月31日签署了《一致行动人协议》,已合计持有康达尔24.74%股份。

24.74%股份并不少。康达尔大股东方面,在今年7月增持后,华超集团及其一致行动人季圣智、陆伟民合计持有康达尔31.66%股份。

此次,针对“气势汹汹”的林志、京基集团、王东河等人,康达尔提出了切中要害的数点诉讼请求。

康达尔首先认为,林志在2014年12月披露的《简式权益变动报告书》的附表中填写有一致行动人,但未披露一致行动人的基本情况等相关信息;彼时,林志、京基集团及王东河在权益变动报告中亦未按规定真实披露被告林志持有股票的情况和其他一致行动人的相关信息,存在虚假记载及重大遗漏。在改正违法行为前对其持有或实际支配的股份不得行使表决权。

康达尔指出:林志及其一致行动人共13人因为违法增持康达尔股票,未履行信息披露义务已被深圳证监局责令改正,给予警告,并处以罚款60万元;且林志及其一致行动人拒不上缴短线交易所得;京基集团与林志相互串通,非法利用他人账户进行证券交易,涉嫌操纵股价;《详式权益变动报告书》隐瞒重大事实,涉嫌虚假陈述,违反相关法律规定,违规持有上市公司股份,且该违法状态仍在继续。

由此,康达尔主要提出四大诉讼请求:第一,请求判令林志、京基集团、王东河等人在改正其违法行为前不得对其持有或实际支配的股份行使表决权;其次,请求法院确认上述人士不具备收购康达尔的主体资格;第三、请求法院判令各被告将合计持有或实际支配的康达尔股票减持至合计持股5%以下;第四、请求法院判决各被告按照前述诉讼请求第三项将原告减持股票所得收益归上市公司所有,暂按5亿元计。

不速之客突成“大敌”

对康达尔而言,林志等堪称“不速之客”,回溯公告,林志第一次出现就已是持股15.81%的股东,完全未依照任何举牌环节,这让多方措手不及;而林志与京基集团、王东河在前不久的宣告结盟,更让上市公司如临大敌。

相较别的遭遇举牌的上市公司,康达尔“认识”林志还是靠的监管层。去年11月25日,深圳证监局作出《行政处罚决定书》。处罚决定书认定,自2013年9月5日,林志作出决策,委托匡某某在其办公室具体操作林志、陈木兰等13个个人账户陆续买入康达尔股票;至当年10月10日,以上13个账户合计持有康达尔5.12%,首次超过5%;到10月29日,持股超过康达尔已发行股份比例的10%,达到10.39%;至12月11日,合计持有康达尔15.08%股份;至2014年3月11日,合计持有康达尔15.81%股权,达到峰值后至2014年7月20日皆未卖出。

处罚决定书称,林志作为上述13个账户的实际控制人,未依照《证券法》第八十六条的规定履行报告、通知及公告义务,构成违法,深圳证监局决定对林志责令改正,给予警告,并处以罚款60万元。

通过这一公告,康达尔及其大股东华超集团这才发现了“举牌人”,而其持股比例已达到三次举牌的规模。但这还不算完,到今年8月,林志(通过其控制的13个股票账户)持有康达尔股份已默默升至19.80%的比例;最后,在8月31日,林志、京基集团、王东河签署《一致行动人协议》,三方已经合计持有康达尔24.74%股份,第四次跨过举牌线,且距离第五次举牌仅一步之遥。

在此情况下,停牌筹划重组,是遏制林志等人继续增持的最便捷的办法。一周后,也就是9月8日,康达尔公告筹划重大资产重组停牌,一方面计划出售名下所持有的公用事业板块公司股权(包括与出售资产相关的业务、日常经营产生的债权债务),另一方面将通过发行股份、或者现金加发行股份两者相结合的方式取得控股股东旗下拥有的部分优质资产,即位于深圳市罗湖区东门约1万平方米的商业物业和位于深圳市龙岗区布吉约3万平方米的物流用地,交易金额约在5亿元以上。

不过,12月8日,康达尔又公告称,拟置入资产中,位于罗湖区东门商业物业属商住一体项目,目前正办理竣工决算,相关权属证书也正在办理中;龙岗区布吉的物流用地正在办理搬迁置换土地的规划许可、权属证书。拟置出资产中也有部分涉及交叉持股或股权诉讼等问题。综合上述原因,康达尔公告终止筹划重组并复牌。

当然,在面临持股比例达24.74%的“野蛮人”之时,股东大会大股东又要回避表决,本次重组的前景本就难被看好。康达尔及其大股东又再次面临将如何应对举牌者的难题。

一场蓄谋已久的“暗算”

而事情或许并不那么简单。林志、京基集团、王东河对康达尔的包围更像是一场蓄谋已久的“暗算”。

在康达尔看来,林志与京基集团实际控制人陈华过从甚密,实质是京基集团及陈华的“马甲”,始于2013年的大手笔买单,都是棋局中的一子,而林志、京基集团掩藏了这一情况,直到今年方才宣告结盟一致行动人。

林志控制的13人账户组以约6亿元资金成本购入康达尔超过15%的股票时,除其本人外的另12个账户的主人,多与京基集团有关联,其中多人还是京基集团的中低层员工。以林志控制的账户“林举周”为例,其社保参保单位为深圳粤菜王府餐饮管理有限公司,系京基集团100%控股。此外,“谭帝土”亦与京基集团有关联,其所在单位为深圳市京基百纳商业管理有限公司。“杨开金”则效力于深圳市京基房地产股份有限公司。

由此,2013年至今,这一事件的本来面目一直被林志、京基集团所掩饰。而参与暗中围猎康达尔的,可能还不止林志、京基集团、王东河。在康达尔的三季报中,第九大股东为深圳市吴川联合企业家投资有限公司,其持有康达尔1.94%股份。公开资料显示,深圳市吴川联合企业家投资有限公司成立于2013年10月21日,注册资本为300万元,董事长为陈阳华,系吴川深圳商会旗下的投资平台。吴川深圳商会的会长为陈阳华,永久名誉会长则正是陈华。

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