上交所：现有减持安排不合新规者不得实施

为落实证监会昨日最新发布的大股东减持新规,上交所亦同步发布了上市公司股东减持预披露格式指引。据指引要求,拟减持的大股东需披露包括减持股份来源、数量、减持期间、价格区间等减持具体安排,同时提示是否导致控制权发生变更等重大风险。另外,上市公司大股东应及时披露减持的实施情况。上交所同时指出,上市公司股东在证监会减持新规之前已披露减持公告的,也当遵守新规要求,与规定不一致的减持安排将不得实施。上述指引自1月9日起施行。

规范大股东减持预披露格式

证监会昨日发布的《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》提出了“上市公司大股东在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数,不得超过公司股份总数的百分之一”的减持新规。同时,《减持规定》第八条强调了大股东的减持预披露责任。上市公司大股东减持计划的内容应当包括但不限于:拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因。

为此,上交所昨日发布《第九十八号 上市公司股东减持股份计划/计划实施情况公告格式指引》(简称“减持预披露格式指引”或“指引”),旨在落实《减持规定》要求,规范大股东减持预披露行为,细化相关信息披露要求。

减持预披露格式指引主要内容有三方面:即股东基本情况、减持计划主要内容以及相关风险提示。

股东基本情况中,相关方需披露股东名称、股东持有股份总数量、持股股份具体来源,股东及其一致行动人过去12个月内减持的时间、数量、价格区间以及公告披露减持计划的情况。而第二部分“减持计划主要内容”系披露重点之一,对应内容主要包括三方面,即本次拟减持的股东来源、数量、减持期间(不超过六个月)、价格区间等具体安排;本次减持事项是否与相关股东此前已披露的意向、承诺一致;拟减持的原因。另外,监管亦加强了对相关风险的提示要求。在第三部分“相关风险提示”中,指引要求相关方充分揭示实施减持计划的不确定性风险,如计划实施的前提、限制性条件以及相关条件成就或消除的具体情形等;同时,相关方需充分揭示减持股份可能导致控制权发生变更等重大风险。

此外,大股东在减持计划实施完毕或者减持期限届满后两个交易日内,应根据指引披露减持计划实施情况。指引的第四部分规定,大股东应当披露的股份减持计划实施情况,包括实际减持期间、减持价格区间、减持数量、减持比例等,另需披露本次减持后股东及其一致行动人的持股情况、实际减持情况是否与此前披露的计划一致、存在差异的原因等等内容。

已披露公告的减持应遵新规

值得关注的是,上交所有关部门负责人表示,上市公司大股东、董监高应当严格遵守《减持规定》和上交所《预披露格式指引》的有关要求,审慎进行股份减持,并依法履行信息披露义务。上市公司股东在证监会《减持规定》发布前已经披露减持公告的,也应当遵守《减持规定》的要求,相关减持安排与《减持规定》不一致的,不得实施。

同时,上交所将加强事中监管和事后惩戒力度,对于违反减持预披露或者违规减持行为,将依法予以严肃处理,对股东及相关责任人采取监管措施或者予以纪律处分。情节严重的,还将对其实施6个月或者12个月的交易限制。

另需注意的是,从实践看,大股东通过集中竞价交易大幅减持的现实需求并不大。上交所的数据显示,近年大股东减持60%是通过大宗交易、协议转让进行的,从而缓解了对市场的压力,大股东通过集中竞价交易减持金额占总流通市值的比例只有0.7%左右。另据统计,2015年上半年,沪市共有310家上市公司大股东进行过减持,减持比例仅占其持股总数的3.2%,减持金额仅占沪市流通市值的0.78%。即便在去年6月市场整体异动期间,也仅有166家上市公司的大股东进行了减持,减持比例也仅占其持股总数的1.26%,减持金额占沪市流通市值的0.15%。