爱康举报美年涉嫌垄断 美年斥其扰乱私有化竞购

民营体检两大巨头在爆发了罕见的私有化狙击战后,又频繁上演“法庭见”戏码。

爱康国宾以一纸“侵犯商业秘密”的诉讼将美年大健康告上法庭后,3月10日,爱康国宾又实名举报美年大健康及其实际控制人俞熔违反反垄断法。目前,商务部反垄断局已接受了爱康国宾的相关举报材料。

爱康国宾法律顾问张元明表示,如果反垄断调查结果成立,美年大健康将面临两个处罚:50万元罚款;对慈铭体检的整体并购宣告失败。

对此,美年大健康回应21世纪经济报道记者:“这次事件的本质无非是爱康国宾以举报挟持舆论,试图干扰监管部门的判断,影响投资者决策,以达到阻碍私有化正常进行的目的。”

今年3月初,停牌7个月的美年大健康发布重大资产重组方案,拟以发行股份方式购买天亿资管、东胜康业、韩小红和李世海4名股东持有的慈铭体检72.22%股权,交易作价26.97亿元。此前美年大健康已持有慈铭体检27.78%股份,若收购完成,慈铭体检将成为美年大健康的全资子公司。

爱康国宾认为,2015年11月俞熔通过天亿资管收购慈铭体检68.40%股份的交易完成后,俞熔即已取得了对慈铭体检的独家控制权,构成了“经营者集中”。

根据美年大健康公布的数据,其2014年度中国境内营业额为14.3亿元人民币,慈铭体检为9.1亿元人民币,爱康国宾称,两家公司合计营收已超过了《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的申报门槛,该交易应在第二次收购 (即俞熔通过天亿资管收购慈铭体检68.40%股份)交易完成前,向商务部反垄断局进行反垄断申报。然而,俞熔和美年大健康至今未向商务部提交任何申报。

“虽然天亿和美年是不同的公司,但是反垄断的规定是针对实际控制人,美年和天亿的实际控制人都是俞熔。按照法律要求,在符合这个反垄断调查之前是不能进行收购的。”张元明指出。

对于是否已进行反垄断申报、或未申报的原因,截至记者发稿,美年大健康未做回应。不过其认为,有关天亿资管购买慈铭体检股份的经营者集中申报事项,与上市公司美年大健康无关,后者不予发表意见。另外,美年大健康收购慈铭体检的股份已公告重大资产重组预案,收购事项的推进将严格依法律法规履行程序。

据不完全统计,爱康国宾、美年大健康、慈铭体检的市场份额(按营业收入计)分别为13.3%、11.2%和7.1%,合计占整个民营体检市场份额的31.6%。而在包含公立医院在内的国内体检市场占有率仅为2.6%。

张元明坦言:“市场份额是判断是否构成垄断的重要标准,但不是唯一标准。还要考虑竞争者对市场的影响力、控制力、定价能力、对上游供应商和下游客户的影响力等。”

爱康国宾CFO陈阳进一步指出,从民营体检市场看,三家企业的市场份额还不高。但是从区域、城市来看,集中度可能会达到垄断程度。“比较可能在二三线城市达到垄断。民营体检机构的一个特点就是连锁,主要是以机构客户为主。”

美年大健康发布的重组预案在重大风险提示中也提到会面临审批风险:“中国商务部作出对经营者集中不予禁止的决定”。不过,美年大健康向记者表示,健康体检是充分竞争市场,全国有数千家公立医院和其他专业机构参与竞争,并不存在所谓垄断的事实依据。

“众所周知的事实是,我司正在积极参与爱康国宾私有化的竞购进程。与我方竞争的张黎刚先生频繁以非市场行为干扰私有化进程。我司将在依法合规的前提下,继续坚定推进收购爱康国宾的相关工作进程。”美年大健康方面称。

一名接近爱康国宾私有化的人士向记者表示:“爱康国宾的很多诉讼实际上是在打时间战。中概股私有化需要很多资金去收购,所以就会给财团做业绩等承诺,影响舆论可能会影响买方团的信心。”

对于此次举报是否涉及私有化竞购,陈阳始终表示:“私有化还在进行当中,是由买方财团跟公司董事会的特别委员会进行沟通、谈判,以公开文件为准。”(编辑 骆轶琪)