参仙源虚增利润涉财务造假 农发基金估值50亿入股踩雷

来自证监会的一纸行政处罚预先告知书,让身处东北的农业种植企业参仙源(831399),成为新三板首个公开的财务造假案例。

事实上,证监会对参仙源的调查长达近一年之久,而查处结果,与沪深A股市场曾经爆出的农业种植股财务造假案颇为相似。

前述告知书指出,2013年,参仙源将外购野山参作为自挖野山参销售,少计成本5538.22万元,导致虚增利润5538.22万元;同时,因参仙源2013年将野山参销售给关联方辽宁参仙源酒业有限公司,认定关联交易虚增收入7372.93万元,导致虚增利润7372.93万元。

巨幅虚增利润

“这是非常典型的财务造假,即通过关联交易虚增利润。而由于农业种植类企业难以尽调,种种其他造假手段也是层出不穷。”上海证券一位投行部人士表示。

参仙源的主要业务为野山参种植及销售,以及旅游景区的经营管理。该公司曾提示,野山参种植行业为特殊的行业。根据《GB/T18765——2008野山参鉴定及分等质量》的规定,人工播种于深山密林,生长十五年以上的人参称为野山参。

公开转让说明书提示,目前公司拥有林地约8万亩,其中野山参种植面积约为3.6万亩。

“主办券商现场抽查了野山参的种植区域进行查看,但是由于野山参种植面积广泛,主办券商无法进行全部查看。同时,由于野山参在地下生长,主办券商也无法核实野山参的存活率以及数量。”时任主办券商国金证券在公开转让说明书中提示。

“这种现象是非常普遍的,东北这种人参种植企业、野菜种植企业、梅花鹿养殖企业,动辄占据几十座山头,无法盘点,而且估值普遍虚高。对于这种农业企业,我的选择是坚决不做,如果是农业加工企业还可以考虑。”华融证券一位挂牌业务人士表示,“其实这些企业挂牌三板也很难融资,但认为挂牌后品牌效应可期。”

事实上,参仙源的财务造假手段并不高明。

近几年参仙源酒业长期雄踞参仙源第一大客户,销售收入比例均在70%以上,而参仙源酒业又是参仙源的关联方。

数据显示,参仙源2012年实现营业收入7545.77万元,净利润亏损2248.27万元;2013年,参仙源的营收为1.98亿元和净利润为1.11亿元。其中,参仙源2013年对参仙源酒业的销售额为1.42亿元,依靠向关联方大笔的销售,2013年参仙源收入实现翻番,不仅扭亏为盈,而且利润大幅增长。

将外购野山参作为自挖野山参销售,并通过关联交易将利润留在挂牌公司,成为粉饰报表的主要手段。行政处罚调查结果主要针对2013年的数据,而后续年份的数据亦暗示新的故事。

事实上,去年以来,参仙源主办券商和会计师事务所都已发生变更。

挂牌项目雷区

参仙源于2014年12月挂牌,挂牌以来,参仙源先后三次发布发行股票的方案。

“我们在2014年年底就接到过参仙源的融资需求,给到做市商的成本是51元/股,但当时考虑到行业特殊,没有参与。彼时主办券商还是国金证券,这个项目当时也没有通过国泰君安直投部门的投委会,不知道为什么这样的项目最后主办券商还是变更为国泰君安,听说这个项目在国泰君安内部也颇有争议。”兴业证券一位不愿具名的业务人士透露,“后来了解到该公司财务数据的巨幅改善,更让我们敬而远之。”21世纪经济报道记者就上述事项询问国泰君安,截至发稿未获证实。

“对于农业种植类项目,没有上规模的一般现金交易太多,风险非常大,基本上没有券商愿意接受这样的项目。如果考察农业加工类还可以考虑,但农业类项目普遍回报率较差,做这样的项目显性隐性成本都很高。”该人士指出。

值得注意的是,参仙源的股东中,战略投资方“中国农业产业发展基金有限公司”(下称“农发基金”)动作频频,引人注目。

根据2013年吉林华信资产价格评估有限公司出具的《评估报告》,参仙源经评估总价值为53.95亿元。根据参仙源与农发基金签署的《关于辽宁碧水林业发展有限公司之增资协议的补充协议》中3.1相关净资产的承诺条款“目标公司、控股股东及实际控制人承诺:目标公司拥有净资产不低于50亿元”。

2014年1月15日,农发基金以50亿元的估值对有限公司进行增资。根据《增资补充协议》中第6.1.8条款的约定,参仙源与农发基金签署了《林权抵押协议》。

此后于2014年8月,参仙源与农发基金签署了相关协议,解除对上述林权证的抵押,并取消了和农发基金之间的对赌,由控股股东和实际控制人来承担此前约定参仙源公司的责任。而后,农发基金以3.5亿元受让了实际控制人于成波控股的碧水投资所持部分参仙源股份,受让价格为119.8元/股,最终对参仙源持股416.15万股,比例达到9.97%,并在股改后保持比例不变。

公开资料显示,中国农业产业发展基金经国务院批准设立,存续期15年,首期规模40亿元,重点支持农业产业化龙头企业。中国农业产业发展基金由财政部、中国农业发展银行、中国信达资产管理股份有限公司、中国中信集团有限公司各出资10亿元设立。

截至2015年末,农发基金持有参仙源997.11万股,持股比例为9.97%,仅次于参仙源的控股股东,前十大股东中再无外部机构股东。(编辑 简俊东 郑世凤)